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关于中国软件(600536)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-17
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关于中国软件与技术服务股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：中国软件与技术服务股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国软件与技术服务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的相关文件，包括：
1．公司章程；
2．公司第三届董事会第十九次会议决议和公司第三届监事会第十三次会议决议；
3．公司2008年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议暨召开2007年度股东大会通知的公告》
4．公司2008年5月6日刊登于上海证券交易所网站的《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2007年度股东大会补充通知的公告》；
5．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会会议资料。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据2008年4月24日公司第三届董事会第十九次会议决议、公司2008年4月26日刊登于上海证券交易所网站的《中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议暨召开2007年度股东大会通知的公告》、公司2008年5月6日刊登于上海证券交易所网站的《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2007年度股东大会补充通知的公告》及公司章程的规定，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或相关有效证件、股东代理人的授权委托书和身份证明的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，所持股份为69,973,114股，占公司股份总数的43.38%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式，参加本次股东大会的股东按相关法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定进行了现场投票，审议批准了下列事项：
1．《2007年度董事会工作报告》；
2．《2007年度监事会工作报告》；
3．《2007年度独立董事工作报告》；
4．《2007年度财务决算报告》；
5．《2007年度利润分配预案》；
6．关于聘用2008年度审计机构的议案；
7．《2007年年度报告》（全文及摘要）；
8．关于公司社会公益捐赠的议案。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
北京市金杜律师事务所
经办律师：唐丽子
彭 晋
单位负责人：
王 玲
二○○八年五月十六日 |
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