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中国软件(600536)收购资产暨关联交易公告 2008-4-26
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中国软件与技术服务股份有限公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司拟收购增持中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）的股权，即以2,998.50万元收购中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）持有的中软投资47%股权。交易完成后，本公司在中软投资的股权比例将由45%增至92%，成为中软投资的控股股东。
● 关联人回避事项
中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电子，英文缩写CEC）控股子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本次收购构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、程春平、崔辉按照有关规定回避表决。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
通过此项收购，公司将控股中软投资，符合公司战略及经营发展的需要，收购完成后，公司将把中软投资纳入公司整体发展规划，通过产业与资本相融合，充分挖掘公司内外部资源，扩大业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。
一、关联交易概述
2008年4月24日本公司与中电财务签署了《产权交易合同》，根据该合同，本公司拟以2,998.50万元的价格，收购中电财务持有的中软投资47%的股权。交易完成后，本公司在中软投资的股权比例将由45%增至92%，成为中软投资的控股股东。
本公司控股股东中国电子持有中电财务55.21%股权，为其控股股东，根据《上市规则》规定，本次股权收购构成了关联交易。
2008年4月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该项关联交易的议案，关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、崔辉、程春平按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。公司独立董事李德毅、于长春、王璞事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、交易对方的情况介绍
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：张玉堂
注册资本：5.18亿元
主营业务：吸收成员单位存款、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、协助成员单位实现交易款项的收付、办理成员单位的票据承兑与贴现、贷款及融资租赁、委托贷款及委托投资、同业拆借、担保等业务。
主要财务状况：截至2007年底总资产42.15亿元，净资产6.12亿元，2007年实现主营业务收入1.12亿元，净利润8,593万元。
2、实际控制人情况
中电财务的实际控制人为持有其55.21%股权的控股股东中国电子，其基本情况如下：
名称：中国电子信息产业集团公司
法定代表人：熊群力
成立日期：1989年5月26日
注册资本：5,734,334,000元
主营业务范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
3、关联关系
中国电子为本公司和中电财务共同的实际控制人，其产权关系如图所示：
二、关联交易标的的基本情况
1、交易标的：中软科技创业投资有限公司47%的股权
2、交易标的的概况：
公司名称：中软科技创业投资有限公司
注册地址：北京市昌平区昌盛路18号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：程春平
公司性质：有限责任公司
业务情况：投资公司主要从事高新技术企业和技术创新企业的股权投资，重点投资于以软件和数字技术为核心的信息产业；对相关高新技术项目进行股份制改造、重组；从事科技风险投资基金管理和其他资产管理等业务。
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国电子财务有限责任公司 2,350 47%
中国软件与技术服务股份有限公司 2,250 45%
北京华利计算机公司 300 6%
北京兴昌高科技发展总公司 100 2%
合计 5,000 100%
3、基准日交易标的的审计情况
以2007年12月31日为基准日，具有从事证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司对中软投资进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达审字[2008]第A1220号）。主要财务数据如下：
单位：元
资产总额 94,972,558.97
负债总额 12,492,417.54
所有者权益 82,480,141.43
归属于母公司所有者权益合计 65,208,403.17
营业收入 70,447,932.69
净利润 9,814,875.39
归属于母公司所有者的净利润 10,087,461.44
4、基准日交易标的的评估情况
以2007年12月31日为基准日，具有从事证券业务资格的岳华会计师事务所有限责任公司采用成本法，对中软投资进行了评估，并出具了《资产评估报告》（岳评报字[2008]A006-1号）。评估结果汇总表如下：
项目 - 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值
- - A B C D=C-B
流动资产 1 3,838.30 3,838.30 3,839.85 1.55
长期投资 2 7,000.91 7,000.91 6,958.27 -42.64
固定资产 3 0.99 0.99 1.03 0.03
其中：建筑物 4
机器设备 5 0.99 0.99 1.03 0.03
在建工程 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 10,840.20 10,840.20 10,799.15 -41.05
流动负债 11 4,319.36 4,319.36 4,319.36
长期负债 12
负债总计 13 4,319.36 4,319.36 4,319.36
净资产 14 6,520.84 6,520.84 6,479.79 -41.05
利润分配后的净资产 15 6,420.84 6,420.84 6,379.79 -41.05
================续上表=========================
项目 - 增值率%
- - E=D/B×100%
流动资产 1 0.04
长期投资 2 -0.61
固定资产 3 3.01
其中：建筑物 4
机器设备 5 3.01
在建工程 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 -0.38
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14 -0.63
利润分配后的净资产 15 -0.64
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）签署双方
转让方：中国电子财务有限责任公司
受让方：中国软件与技术服务股份有限公司
（2）签署日期：2008年4月24日
（3）交易标的：中软科技创业投资有限公司47%的股权
（4）产权转让的前提条件
转让方就此项产权交易已在北京产权交易所有限公司完成公开挂牌程序。本公司已依照相关规定履行了批准或授权程序。
（5）产权转让的方式
标的已于2008年3月20日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生本公司一个意向受让方，由本公司依法受让此项交易的标的。
（6）交易价格及支付金额
本公司向转让方支付2,998.50万元人民币的转让款。
（7）支付方式
转让价款自本合同生效之日起15个自然日内，由公司一次性支付至中电财务指定帐户。
（8）产权交割
本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，转让方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。
（9）合同的生效
合同自股权转让双方的授权代表签字或盖章后，并经各方董事会或股东会批准后生效。
2、定价情况
（1）定价依据：以中软投资净资产评估值为基础，减去从标的企业2007年分红后的最终净资产值确定。
（2）收购价格：以2007年12月31日作为评估基准日，经岳华会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，中软投资的评估值为6,479.79万元，鉴于中软投资已从2007年利润中提取100万元作为股东分红，则中软投资进行股权转让的利润分配后的净资产评估值约为6,379.79万元。据此，本公司拟收购中电财务所持中软投资47%股权的对价为2,998.50万元。
四、收购的目的和对公司的影响
通过此项收购，公司将控股中软投资，符合公司战略及经营发展的需要，收购完成后，公司将把中软投资纳入公司整体发展规划，通过产业与资本相融合，充分挖掘公司内外部资源，扩大业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。
五、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见
2008年4月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该项关联交易，关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、崔辉、程春平按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易。董事会认为：本次交易将扩大公司业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李德毅、于长春、王璞事前认可并发表了独立意见，认为：本项收购资产关联交易的目的在于通过收购增持中软科技股权，拓展中软的业务范围，完善公司的业务构架，增强公司的综合竞争能力，有利于公司的长远发展；本项收购资产关联交易的交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，是符合公司及全体股东利益的；公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议及会议纪要；
2、独立董事的独立意见；
3、双方签署的《产权交易合同》；
4、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》；
5、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年4月26日 |
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