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中国软件(600536)第三届董事会第十九次会议决议暨召开2007年度股东大会通知的公告 2008-4-26
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中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议暨召开2007年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2008年4月14日以电子邮件及书面方式发出，并于2008年4月24日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事赖伟德先生委托董事长苏振明先生、独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长苏振明先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2007年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度利润分配预案》
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认，2007年本公司母公司共实现净利润34,465,725.36元，公司按10%提取法定盈余公积金3,446,572.54元，本年实现的可供股东分配的利润为31,019,152.82元。公司以2007年末总股本161,311,084股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金股利9,678,665.04元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于聘用2008年度审计机构的议案
2007年度公司未改聘会计师事务所，继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任公司2007年度财务报告审计机构，公司拟支付给该审计机构的报酬共计为70万元，该审计机构已连续4年为公司提供了审计服务。
根据需要，拟继续聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司担任公司2008年度财务报告审计机构。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《股权投资管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《股权投资管理制度》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、审议通过《2007年年度报告》（全文及摘要）
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，还出具了《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项审核说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于将《2007年度独立董事工作报告》提交股东大会的议案
同意将公司全体独立董事所作的《2007年度独立董事工作报告》提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案二、三、四、五、七，还须提交股东大会审议。
九、审议通过关于收购增持中软科技创业投资有限公司股权的议案
公司拟收购增持中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）股权，即以2,998.50万元收购中国电子财务有限责任公司持有的中软投资47%股权。交易完成后，本公司在中软投资的股权比例将由45%增至92%，成为中软投资的控股股东。本次收购为关联交易。本次收购将扩大公司业务范围，优化资源配置，增强创新机制，提升公司技术成果产业化的能力，有利于公司的持续发展。详情请见《收购资产暨关联交易公告》。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了独立意见。
关联董事苏振明、赖伟德、朱鹏、胡纯、程春平、崔辉按照有关规定回避表决。
表决结果：同意3票，占全部非关联董事的100%，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向招商银行股份有限公司北京东直门支行申请人民币1亿元的信贷资金综合授信，期限1年，保证方式：信用；向深圳发展银行北京西三环支行申请人民币5000万元的流动资金综合授信，期限1年，保证方式：信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于撤销美国中软公司的议案
根据公司经营管理的需要，拟撤销公司在美国的全资子公司美国中软公司。
美国中软公司英文名称ChinaSoft (U.S.A) Co,Ltd，于2003年7月在美国西雅图注册成立，注册资本1万美元。美国中软公司作为本公司的海外分支机构，设立之初是成为公司开展海外业务的窗口，随着公司内部业务布局的调整，目前该公司已基本不再开展经营业务。根据未经审计的财务会计报表，截至2007年12月31日，该公司总资产27,025美元，净资产26,298美元，2007年度，该公司实现主营业收入1,523,513美元，净利润7,631美元。根据财政部有关文件及会计重要性原则，该公司过去未纳入本公司合并范围。撤销美国中软公司，不会对目前公司的经营及财务产生大的影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于提议召开2007年度股东大会的议案
董事会提议于2008年5月16日在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2007年度股东大会，审议如下议案：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度独立董事工作报告》；
4、《2007年度财务决算报告》；
5、《2007年度利润分配预案》；
6、关于聘用2008年度审计机构的议案；
7、《2007年年度报告》（全文及摘要）。
具体会议时间、地点详见以下会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2007年度股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年5月16日（星期五）上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
（三）会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
（四）会议议题：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度独立董事工作报告》；
4、《2007年度财务决算报告》；
5、《2007年度利润分配预案》；
6、关于聘用2008年度审计机构的议案；
7、《2007年年度报告》（全文及摘要）。
（五）出席会议的对象：
1、2008年5 月12日（星期一）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。（授权委托书附后）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）会议登记方法：
1、登记时间：2008年5月15日（星期四）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。外地股东也可于2008年5月15日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明"股东大会字样"。
（七）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（八）备查文件：
1、公司第三届董事会第十九次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年4月26日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二零零八年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。 |
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