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打造中国软件(600536)与网络业航母——浙大网新(600797)股权分置改革网上交流会精彩回放 2005-9-26
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方案探讨
问:浙大网新的股改方案是10送2.5股，太低了，别人都是10送3以上。不满意。
陈纯:诚如您问题中所指出的，浙大网新对价10送2.5股，低于此次股改的平均对价水平。但是，我们也希望大家关注下述几个方面的因素。从下述几个方面，相信大家会看到该方案的合理性，并给予理解。首先，浙大网新非流通股比例较低，难以支付高比例的对价。这是网新支付对价较低的主要原因。目前，浙大网新非流通股占总股本51％，第一大股东浙大网新控股占22.63％。支付对价后，非流通股占39％，浙大网新控股持股比例将下降到17.27％。如果送股比例进一步提高，浙大网新控股持股比例会进一步降低，这将直接影响到浙大网新控股对上市公司的控股权，从而影响公司的持续、稳定发展，而这也是广大投资者所不愿意看到的。
浙大网新控股作为第一大股东，在入主公司后，通过重组为上市公司注入了大量优质资产，大力扶持上市公司发展。四年间，公司每股净资产已增值31％以上，而上市公司的实际价值有更大幅度的提升。一家地处浙江绍兴的羽绒纺织企业脱胎换骨为在国内外卓有影响的高科技产业集团，并在沪深300指数、上证50指数、上证180指数样本股中榜上有名，浙大网新控股股东的贡献是有目共睹的。可以相信，浙大网新控股将会继续运用自身的资源优势，进一步推动浙大网新的成长。
浙大网新是一家重组而来的公司，前三大非流通股股东持股为协议受让，不曾享受到首发溢价的益处，持股成本较高，这也为高对价支付增加了困难。但非流通股股东并没有因为这些困难而回避自己的责任与义务。以10送2.5股计，浙大网新非流通股东的送出率约在23.68％，远高于119家股改公司89％的企业，与股本结构相似的股改公司相比较，浙大网新对价支付水平也是比较高的。
投资者的各种意见和建议，有助于公司股改方案的进一步完善，我们将准确地向非流通股股东和相关部门反映。
问:计算对价为何以股改前60个交易日平均价为持股成本？大盘持续下跌了4年，深套其中的投资者大有人在，他们的成本如何看呢？
孙毅:浙大网新股改前60个交易日的换手率超过100％，我们认为该价格已经较为充分地反映了投资者的持股成本。对价不是补偿，而是非流通股股东通过向流通股股东支付相应对价而取得流通权。股权分置改革将建立非流通股股东与流通股股东之间的市场化协商机制，并藉此确定非流通股获取流通权的条件。从法律意义上讲，在协商过程中，非流通股股东向流通股股东出让的部分利益，是非流通股股东为获取流通权所支付的对价。对价给流通股在股权分置改革后提供了股价缓冲空间，由于公司股本不变、每股收益不变，但流通股东在公司中的权益增加了，也就是流通股东持股数量显著增加，流通股股东的利益受到了保护。随着股权分置改革的完成及市场的不断完善，左右股价的因素主要看其内在价值。基本素质好的公司的股票的表现会更平稳和长久。
问:支付对价之后，浙大网新的市盈率依然较高，如何理解这样的市盈率所对应的投资价值？
史烈:浙大网新是一家以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，以IT服务为主导，专注网络创新应用的高科技软件产业企业。目前，公司主要业务收入和利润来源于IT应用服务、软件外包出口、移动增值、环保机电总包(脱硫)四大业务。
浙大网新的保荐机构——中信证券研究表明，全球IT应用服务行业的行业平均市盈率为24.43倍，其中国际同行业知名公司SAPAG、COMPUT E R A S S O C 两家公司的市盈率分别为31.64和32.14倍；全球软件类上市企业的平均市盈率约30.90倍，其中主营业务与浙大网新软件外包业务相类似的软件服务供应商:TATACo n s u l t a n c y S e r v i c e s L t d 、Infosy s T e c h 以及WIPROL t d ，市盈率水平分别为30.46倍、24.22倍以及27.23倍；在环保行业方面，国际上市值排名前两位的环保服务公司Donald s o n C o m p a n y 、ESCOTe c h n o l o g i e s I n c 的市盈率分别为24.11倍及30.54倍。而移动增值服务企业的平均市盈率更高。
该三项业务在国外已处于成熟市场，而在中国市场尚处于新兴阶段，市场发展有很大空间。考虑国内证券市场发展的历史阶段、浙大网新目前业务构成、未来发展，以及市场对公司的行业定位，同时参考上述可比公司的市盈率水平，预计网新股改方案实施后公司股票的合理市盈率水平应该在25.5倍以上，通过和国内外同行企业相比，这个市盈率是合理的。
浙大网新成功重组四年来，每股净资产已增值31％以上，而上市公司的实际价值有更大幅度的提升。公司的基本面向好，经多年培育的具有高成长、高毛利率的软件出口、移动增值服务、机电环保等新兴产业正处于高速发展的前期阶段。
浙大网新未来三年的盈利预测每年将增长20％－30％。相信大家就此可以理性地得出自己的结论。
问:依目前你们跟流通股东的沟通情况看，支持现在股改方案的比例有多少？另外目前浙大网新这么多法人股东，协调中是否比较困难，抛售股票的愿望是否强烈？
孙毅:由于浙大网新的股权比例较为分散，在相关股东会议投票前我们无法得出明确的比例，我们将充分地与各方股东进行协商沟通，其中全体非流通股股东已做出一致承诺，支持浙大网新的股权分置改革，股改完成后，原非流通股股东将按照证监会的禁售规定持股，同时公司第一大股东已做出股票出售的特别承诺。
问:网新的独立董事对方案是什么态度？
董丹青:公司独立董事认为公司的股改方案是在充分考虑非流通股与流通股利益的基础上形成，体现了公平、公正、公开的原则。而且公司本次股改的送出率为23.68％，非流通股股东已显示了充分的诚意。
问:保荐机构在这次股权分置改革中做了哪些工作，你们对此方案有何看法？
孙毅:中信证券作为浙大网新股权分置改革的保荐机构，在本次股权分置改革的工作为:充分收集流通股股东和非流通股股东的意见，依据有关的法律、法规协助公司制定股权分置改革方案并出具了保荐意见。我们认为本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则。从送出率角度看，该方案非流通股东的送出率达23.68％，在目前的所有股权分置改革方案中属于较高的水平。
问:请问股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？
史烈:股权分置改革不会造成公司流通股短期内大幅扩容。由于公司的非流通股东较多，有些个人投资者担心一些非流通股东会抛售股票造成公司流通股短期扩容。事实上，公司非流通股股东所持有的股票获得流通权后，全体非流通股股东仍将遵守承诺的限售期限和价格。
企业发展
问:请你谈谈公司的长远规划？
陈纯:浙大网新重组、更名4年多来，经历了前所未有的蜕变与快速成长，已发展成一家在国内外具有相当影响力的高科技产业集团。经多年培育的具有高成长、高毛利率的软件出口、移动增值服务、机电环保等新兴产业正处于高速发展的前期阶段。
浙大网新将在未来四年中调整、完善IT产业的总体布局，网新将稳健发展IT应用服务业务；大力扶持、培育软件出口、移动增值业务等价值增长潜力巨大的业务，继续推进网新软件制造基地建设工程，努力寻求公司未来价值增长点；加大机电总包业务投入力度，重点投入电力脱硫等利润回报强劲的业务，确保公司利润稳定增长。
公司未来三年的盈利预测为每年增长20％－30％，其中作为主业的IT业务也将有长足的进步。
问:公司未来三年的经营业绩走向，能到什么程度也就是每股的净利润是多少？
潘丽春:公司在同行业公司中优势明显，是我国IT行业的优势企业，公司的管理层和员工将努力为投资者创造良好的经营业绩，随着IT市场逐步走出低谷，公司未来三年的营业收入预计分别为2005年450，000万元、2006年545，000万元、2007年650，000万元，年增长率达到25％左右。
问:有人说“搞应用软件是找死，搞IT服务是等死”，这两年软件类的上市公司业绩不怎么样，你们如何面对这些问题？
陈纯:国内的IT业面临严峻的挑战是事实，国内的信息化建设事业一日千里，发展迅猛也是事实。在这个市场中求生存、求发展，必须求新、求变，必须不断突破自我。总体上讲，中国的IT服务市场发展很快。根据多家专业顾问公司的统计数据表明，中国实际的IT服务需求发展迅猛。国民经济快速增长和IT行业持续发展，以及浙大网新所涉及的行业发展趋势，为公司提供了难得的发展机遇和拓展空间。中国IT服务市场用户关注的重点不再仅仅停留于硬件配置和项目价格等初级要素，而是更加关心IT系统与自身业务的无缝连接，关注服务质量以及服务投资回报，其评价标准逐步切入IT投资的本质，以“产品为中心”的旧有IT投资模式正向以“服务为主导”的新兴IT投资模式转型。市场供需的重心已经从产品应用转向高端专业服务和网络增值服务。从系统建设情况看，为提升信息化应用效率，原有系统的集成成为许多行业2004年IT建设的方向，随着各行业业务的发展，业务系统建设力度不断加强。而伴随着信息化技术深入应用、中国经济继续快速发展，“COMPUT E R ＋X”的信息化带动工业化模式创造了大量新的需求。尤其是电力、交通、水利、能源等行业备受瞩目，以IT应用技术为核心的环保行业前景广阔。
相信浙大网新在这一过程中将把握住机会，实现进一步的成长。浙大网新在软件外包、机电总包等业务方向上的突破，就是有说服力的例子。
问:脱硫的技术核心都在外资手中，中资的参与者众多，基本都是承接－转包模式，且竞争已日趋激烈，浙大网新凭什么保证此业务在后面的几年中盈利和保持持续发展？
史烈:浙大网新作为浙江大学产学研一体化的窗口，在高校科研成果产业化方面扮演着重要的角色。浙江大学在计算机应用研究、机械与能源工程、电气工程等学科领域拥有领先的技术与人才优势，浙大机能工程学院的相关技术处于国际领先水平。这奠定了浙大网新在机电业务方面的技术基础。
浙大网新机电总包业务，涉及交通、能源、环境等领域。2005年，在巩固电力脱硫业务优势基础上，浙大网新还将拓展风力及太阳能发电业务，并承接电厂总包和地铁系统等工程项目。浙大网新将不断提升设计水平与管理能力，加大与相关设计院、火电建设公司的合作，继续依托浙江大学领先的机械与能源工程、电气工程等学科的综合优势积极进行相关技术储备。
问:脱硫的利润空间有多大？
史烈:脱硫业务合同的执行周期一般在20到25个月，毛利润一般在20％，2004年浙大网新签署的约18亿元工程合同，其利润将在两三年内逐步体现；而2005年已签署的约12亿元工程合同也将渐次执行。
问:浙大网新在移动增值业务方面的进展情况如何？
史烈:浙大网新是中国移动数字娱乐业的重要成员，业务已覆盖到27个省市。
浙大网新的移动增值业务体系完善，涵盖电信应用、增值服务提供、电信虚拟运营、彩信内容、手机游戏服务提供等。面向全国建立的市场体系，积极提升了增值服务产品的竞争优势，保持了持续的高收入。
浙大网新在为电信运营商提供数据通信解决方案及电信运营支撑解决方案方面具有重要的市场地位；电信增值虚拟运营业务遍布全国25个省市，业务增长势头强劲。浙大网新拥有中国最大的手机彩信内容数据库和一流的手机游戏研发、测试基地，并与韩国多家领先的手机游戏厂商建立了战略合作关系。
问:你们公司的软件外包业务主要集中在哪几个领域，增长前景如何？
陈纯:主要集中在对美及对日软件外包领域。业务增长势头强劲。浙大网新目前的主要客户是道富集团、富士电机、NEC、日立等企业。网新的目标是，争取为更多的全球财富500强企业提供服务，同时，进一步深化对现有客户的服务，更深入地介入客户的业务流程、更全面的满足客户需求。
问:近三年浙大网新的主营业务利润和净利润如何？
潘丽春:2002年－2004年的主营业务利润和净利润实现情况分别如下:2.6亿元；2.98亿元；3.7亿元；8385万元，5663万元，8113万元。
问:几年来关注浙大网新，我觉得你们的业务发展是在打“迷踪拳”，你们有没有发展战略？
史烈:浙大网新四年来发展较快，涉足的业务也较多，但基本的思路是清晰的。简单地说，可以用几句话来概括，那就是:1、调整、完善IT业务的总体布局，以良好的业绩进一步巩固网络创新应用领导者的地位。2、稳健发展IT应用服务业务。3、大力扶持、培育软件出口、移动增值业务等价值增长潜力巨大的业务，努力寻求公司未来价值增长点。4、加大机电总包业务投入力度。重点投入电力脱硫等利润回报强劲的业务，确保公司利润稳定增长。借此机会我想再说明一点，浙大网新未来几年，将坚持既定的发展战略，以自身强大的计算机应用服务能力，为通信、金融、电力等诸多行业的发展提供力所能及的技术驱动。我们还会尝试涉猎一些新的业务领域，但所有这些尝试，都将服从、服务于“Comput e r ＋X”的基本战略，也就是服从、服务于国家的信息化带动工业化的总体战略。
问:请问公司的应用软件都有哪些自有品牌，盈利能力如何？
史烈:浙大网新的自有品牌产品在业界具有重要影响力。产品源自自主承担的国家863课题产业化成果，以及国家电子信息产业发展基金等项目。近年来，浙大网新在跨行业网络应用、多媒体交互、通讯(PDHove r I P )、网络安全研究等领域进行了广泛投入，在技术储备方面取得了较大进展。浙大网新所开发的“市民一卡通”技术达到国际领先水平，在杭州、烟台等多个城市投入应用；《面向宽带多媒体网络通信设备的嵌入式软件平台》课题成果获得国家863计划重点资助；《便携式网络应用动态心电检测仪》成为国家电子发展基金首批支持项目；《面向铁路的综合通信平台》也即将在浙赣线试运行；日前，浙大网新又成功获得国内首批税控收款机生产许可证，为公司进入前景广阔的税控收款机市场，分享其快速成长奠定了坚实基础。同时浙大网新在网络安全的关键技术、网络协同管理系统等领域都实现了较大突破。领先的技术支持为业务的快速拓展奠定了坚实的基础，盈利空间广阔。
其 他
问:浙大网新与浙大是什么关系？
陈纯:浙大网新的第一大股东是浙大网新信息控股有限公司，浙大网新控股是由浙大企业集团控股有限公司、浙大计算机应用与软件工程中心等股东投资组建的。浙江大学在计算机应用研究、机械与能源工程、电气工程等学科的领先优势，加上浙大网新在应用服务领域突显的竞争能力，构成了浙大网新积极推进的高科技应用服务的主体力量。这些资源与优势的合理配置、协同发挥，将使网新业务的拓展事半功倍。在另一方面，浙大网新又是浙江大学产学研一体化的窗口，对于学校科研成果市场化，起到了积极的促进作用。
问:我是一个小股东，买了浙大网新股票已经很久了。我不知道股权分置改革会带来什么影响。改革后浙大网新股票还值得长期投资吗？
陈纯:非常感谢你对浙大网新的信任。浙大网新自2001年重组以来，投资价值得到投资者的广泛认可，走势强于大盘，并且向投资者提供较好的现金分红，大多数投资者获得了较好的回报。公司致力于成为一个诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的上市公司，初步形成了一定的市场影响力并树立了良好的大盘绩优蓝筹股形象。公司管理层一直致力于控制风险，调整业务结构，提高公司竞争力，为股东提供更好的回报。本次股权分置改革的原则之一就是提升公司内在价值，公司将采取一系列措施使业绩继续保持持续稳定的增长。公司管理层有信心将浙大网新建设成国际一流的IT类上市公司，公司未来会更美好。
问:浙大网新给人感觉是业务繁多，浙大网新到底是做什么的？为什么叫“浙大网新”？
史烈:2000年底，浙江大学校长潘云鹤院士提议浙江大学应该整合资源、组建一家有实力、有影响的IT企业，以使浙江大学能够在中国信息化推动工业化事业中承担起自己的历史责任。潘云鹤院士建议公司取英文“创新”(Innova t i o n )的音译“亿脑网新”中的“网新”二字为名。
作为浙江大学产学研一体化的窗口，浙大网新(600797)是一家以浙大计算机等综合学科的科研力量为依托、以IT服务为主导，专注网络创新应用的高科技产业集团。浙大网新目前的主营业务包括IT应用服务、软件外包、移动数字娱乐、机电总包等。
问:高校背景上市公司头上的光环正在褪色，浙大网新有何看法？
陈纯:浙大网新重组、更名后，以高校背景上市公司形象面世4年多来，经历了前所未有的蜕变。从一家地处绍兴的羽绒纺织企业，发展成在国内外具有相当影响力的高科技产业集团，各级监管部门与广大投资者对此是比较满意的。
浙大网新依托浙江大学强大的科研力量，通过市场化的运作模式，完全剥离了非信息技术资产，及时引进了国际、国内的多元战略投资，整合了一批卓有价值的IT公司，培育了一批优秀的高科技公司，组建了稳定优秀的工作团队，为企业未来的发展打下了坚实的基础。四年来，在IT市场供大于求、产业整体低迷的背景下，通过全体浙大网新同人的共同努力，浙大网新逆水行舟，传统业务保持了持续、稳定的增长，同时在新业务方向上取得了重大突破。四年来浙大网新每股净资产已增值31％以上，而上市公司的实际价值有更大幅度的提升，公司的基本面向好，经多年培育的具有高成长、高毛利率的软件出口、移动增值服务、机电环保等新兴产业正处于高速发展的前期阶段。因此，我们认为，浙大网新是高校背景企业发展壮大的一个比较成功的案例。
问:我是浙大网新的老股东了，我想请问一下，你们想把浙大网新做成什么样的公司？
史烈:信息化带动工业化是我国信息化建设的基本方针，也是浙大网新的行动纲领。浙大网新将以自身强大的计算机应用能力(c o m p u t 鄄er)，为通信、金融、电力等诸多行业(X)的发展提供广泛服务。这是浙大网新未来四年的基本发展战略，也是浙大网新可持续发展的必由之路。
Comput e r ＋X是浙大网新产业选择的基本导向，浙大网新所有的产品与服务都是其逻辑延伸。浙大网新的四大优势业务——IT应用服务业务、软件外包业务、移动增值业务、机电总包业务正是在这样的指导思想下，成为了网新的核心业务。
浙江大学校长潘云鹤院士4年前在倡议创办网新的时候，提出了浙大网新的愿景:打造中国软件与网络业航母。这是浙大网新人孜孜以求的目标，希望浙大网新10年内能够实现这一梦想。
问:投票开始了吗？
董丹青:流通股股东投票可通过现场投票与网络投票相结合的方式，现场投票的时间在2005年10月20日上午9:00到11:00，网络投票时间为2005年10月14日到10月20日，流通股股东也可以采用委托董事会投票的方式参与投票！
问:股改期间，我持有的浙大网新股票可以买卖吗？
陈纯:股改期间，在9月29日至10月13日期间的交易日内，浙大网新股票可以自由交易，根据交易所的规定，其他时间浙大网新股票处于停牌状态。从10月21日开始，股票恢复正常交易，如果届时股改方案通过，公司将根据交易所的相关规定及时间办理股份变更登记，并安排股份可上市流通时间表。股权分置改革方案实施首日，不除权，不设涨跌幅限制。
(文字整理:高艺) |
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