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天士力(600535)购买天津博科林药品包装技术有限公司部分股权的关联交易公告 2008-4-19
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天津天士力制药股份有限公司购买天津博科林药品包装技术有限公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
天津天士力制药股份有限公司（以下简称"本公司"）拟以9020.50万元人民币的价格购买宝士力（天津）科技发展有限公司（以下简称"宝士力公司"）持有的天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称"博科林公司"）75%的股权。宝士力公司因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力公司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人。该项关联交易额将超过300万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的0.5%，但未达到股东大会审议权限，故本关联交易提交董事会审议批准即可实施。
上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、交易方暨关联方情况介绍
宝士力公司成立于2000年1月19日，注册资本为198万港元，法人代表为闫凯，住所地为天津新技术产业园区北辰科技工业园津围公路东侧，属外商投资企业，持有天津市人民政府核发的商外资津外资字[2000]0106号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，经营范围为：开发、生产、销售新型药品包装材料、容器，化妆品、食品包装材料、容器，小家电产品，精密塑料和相关材料及技术咨询服务。宝士力公司注册于天津市工商行政管理局，持有注册号为企独津总字第013042号《企业法人营业执照》。
该公司2007年底总资产为26051.5万元，净资产为5428.3万元；2007年度的净利润为-1.5万元，
三、交易标的基本情况
1、企业名称：天津博科林药品包装技术有限公司
2、注册地址：天津市北辰科技园区晨星工业园泾河道6号
3、注册资本：壹仟玖百万元
4、法定代表人：闫凯
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：药品包装材料及容器的开发、生产、销售；精密塑料注件及相关材料的技术咨询服务；模具设计、制造、销售；药用辅料（薄膜包衣剂）制造。
7、公司目前的股东情况
股东名称 出资额(人民币元) 出资比例
宝士力（天津）科技发展有限公司 17100000 90%
程金华 950000 5%
程金益 950000 5%
8、资产、负债及经营情况。
该公司2007年度的净利润为1210.05万元，2007年底净资产为10709.23万元，负债3795.59万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司向宝士力公司收购其所持博科林公司75％股权的关联交易主要内容如下：
1、交易标的：博科林公司75％股权
2、交易价格：根据浙江天健会计师事务所对博科林公司2007年12月31日所属资产进行审计出具的浙天审[2008]896号《审计报告》，博科林公司总资产为14504.82万元，净资产为10709.23万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2007年12月31日为基准日对该项资产进行评估出具的中企华评报字(2008)第82号《资产评估报告》，博科林公司总资产评估值为18113.85万元，净资产评估值为：14318.26万元。本次交易涉及的目标资产，即宝士力公司持有的博科林公司75%的出资权益，经双方协商确定的交易价为：9020.50万元。
3、资金来源：利用本公司自有资金。
五、关联交易的意义及对公司的影响
天津博科林药品包装技术有限公司是集药品包装设计、产品研发、制造、销售、服务、技术咨询于一体，并率先在同行业中取得国家食品与药品监督管理局颁发的"药品包装用材料和容器注册证"的新型药品包装企业，在同行业中享有较高声誉。该公司主要生产药用塑料包装和药用辅料--薄膜包衣剂两大系列产品。公司自成立以来，率先在中国药品包装行业内倡导实行GMP质量认证管理体系，并按照GMP规范要求建成生产基地。一期建设厂房11000平方米，其中包括4800平方米十万级净化生产车间，以及600平方米万级净化车间，公司已通过德国RWTUV颁发的ISO9001：2000版质量体系认证。
自本公司上市以来，博科林公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖，产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求，并于07年起向本公司提供成规模的薄膜包衣剂。随着本公司生产规模的不断扩大，对以上塑料包装和薄膜包衣剂的需求也将越来越大，本公司与博科林公司的关联交易额也将逐年提高。为减少此项关联交易的发生，本公司通过收购博科林公司75％股权，而将成为该公司控股股东，这也将有利于从产业链角度实现本公司整体价值最大化，并对进一步提高公司经营业绩有一定贡献。
本次股权收购完成后，博科林公司股权结构如下：
六、关联方是否存在占用上市公司资金的情况：否
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十八次会议决议及记录；
2、浙天审[2008]896号《审计报告》；
3、中企华评报字(2008)第82号《资产评估报告》；
4、双方股权转让协议。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年4月18日 |
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