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栖霞建设(600533)有限售条件的流通股上市公告 2008-3-13
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南京栖霞建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为42,840股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月19日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年1月11日经相关股东会议通过，以2006年1月19日作为股权登记日实施，于2006年1月23日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
有关股东对于追加对价的有关承诺（见以下特别承诺1）已全部实现，未触发追加对价的履行条件，因此追加对价部分的限售股份可以流通上市。
追加对价股份总额原为120万股，后经过转增股本，现为180万股。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，持有公司5％以上股份的股东所持股份仍有限售条件，除此以外的其他股东所持追送股份为42,840股。根据公司股权分置改革方案的规定，此部分股份42,840股可以上市流通。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东对其持有的有限售条件的流通股上市流通做出的特别承诺：
（1）2006至2007年，公司年度净利润以2005年为基数年均复合增长率不低于30%。公司非流通股股东承诺，如公司2006年和2007年度未实现净利润年均30%的复合增长率，或公司2006年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在2007年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为120万股，按照目前流通股股本规模（6000万股）计算，等同于每10股追送0.2股。
如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：
送股或转增股本：S1=S0×（1＋N1）同比例缩股：S1=S0×（1－N2）其中，S0为股本变化前追加送股的股份数，S1为股本变化后追加送股的股份数，N1为总股本增加的比例，N2为总股本减少的比例。
如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。
（2）限售期及期内限制价格
本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。
在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的最低限制价格（8 元/股）将按以下公式进行除权计算：
派息：P1＝P－D；
送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)；
送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)
三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)
P为承诺价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。（如按规定，不除权的行为除外）（3）2005年至2007年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。
2、股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了其作出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是（1）2006年8月，公司以非公开发行方式向10家机构投资者增资发行6000万股A股，增发后公司股份总数为2.7亿股；
（2）2006年9月，公司以资本公积金每10股转增5股，转增后公司股份总数为4.05亿股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：
是2006年8月，公司以非公开发行方式增资发行6000万股A股，增发后原有限售条件的流通股股东持股比例由63.43％变为49.33％，认购非公开发行股份的股东持股比例为22.22％。
2007年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由49.33％变为40.18％。
2007年8月，因非公开发行股份产生的有限售条件流通股上市流通。
2008年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股上市流通，有限售条件的流通股股东持股比例由40.18％变为32.40％。
目前，公司有限售条件的流通股股东持股比例为32.40％。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于南京栖霞建设股份有限公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见》，认为公司有限售条件的流通股东均严格履行了股权分置改革时所作出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为42,840股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月19日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条
序 件的流通股股 件的流通股股 本次上市数
号 股东名称 份数量 份占公司总股 量
（单位：股） 本比例 （单位：股）
1 南京市栖霞区国有资产 18,000 0.004% 18,000
投资中心
2 南京市园林实业总公司 18,000 0.004% 18,000
3 南京栖霞建设集团物资 6,840 0.002% 6,840
供销有限公司
合计 42,840 0.011% 42,840
================续上表=========================
剩余有限售
序 条件的流通
号 股东名称 股股份数量
（单位：股）
1 南京市栖霞区国有资产 0
投资中心
2 南京市园林实业总公司 0
3 南京栖霞建设集团物资 0
供销有限公司
合计 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
因股改后公司实施过转增，有限售条件的流通股数量相应发生了变化。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股37,067,400股上市流通；
2008年1月，因股改产生的部分有限售条件流通股31,500,000股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 131,232,600 -42,840 131,189,760
有限售条 2、一般法人配售股份 0 0 0
件的流通
股份 有限售条件的流通股合计 131,232,600 -42,840 131,189,760
无限售条 A股 273,767,400 +42,840 273,810,240
件的流通 无限售条件的流通股份合计 273,767,400 +42,840 273,810,240
股份
股份总额 405,000,000 0 405,000,000
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2008年3月13日 |
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