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栖霞建设(600533)第三届董事会第三十一次会议决议暨2007年度股东大会通知公告 2008-2-23
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南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议暨2007年度股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2008年2月5日以电子传递方式发出，会议于2008年2月20日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2007年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2007年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、2007年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2007年度利润分配预案
公司（母公司）2007年实现净利润274,156,343.14元，提取10%的法定公积金27,415,634.31元，加上结余的未分配利润86,224,615.96元，年末实际可供股东分配的利润332,965,324.79元。决定以2007年末股份总数4.05亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），共计派发现金222,750,000.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、支付2007年度会计师事务所报酬及2008年度续聘的议案
公司（母公司）支付南京立信永华会计师事务所有限公司2007年度的财务审计费用30万元，并续聘该所为公司2008年度财务审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案
公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》（以下简称新会计准则），根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，以及《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对要求追溯调整的事项在相关的会计年度进行追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
根据南京立信永华会计师事务所出具的宁信会审字（2008）0059号审计报告，对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，对合并报表和母公司股东权益项目影响金额分别列示如下：
合并报表股东权益追溯调整表：
股东权益项目 股本 资本公积 盈余公积
本年期初调整前 405,000,000.00 674,681,430.39 80,917,590.13
数
调整项目
1、同一控制下
企业合并形成 0.00 0.00 0.00
的长期股权投
资借方差额
2、长期股权股
权投资准备调 0.00 19,522.80 0.00
整
3、递延所得税 0.00 0.00 0.00
资产调整
4、盈余公积调 -5,123,167.23
整
调整项目合计 0.00 19,522.80 -5,123,167.23
本年期初调整后 405,000,000.00 674,700,953.19 75,794,422.90
数
================续上表=========================
股东权益项目 未分配利润 归属于母公司股 少数股东权益
东权益合计
本年期初调整前 265,300,820.17 1,425,899,840.69 366,208,815.95
数
调整项目
1、同一控制下
企业合并形成 -1,831,321.89 -1,831,321.89 0.00
的长期股权投
资借方差额
2、长期股权股
权投资准备调 -19,522.80 0.00 0.00
整
3、递延所得税 7,185,112.03 7,185,112.03 3,732,707.16
资产调整
4、盈余公积调 5,123,167.23 0.00 0.00
整
调整项目合计 10,457,434.57 5,353,790.14 3,732,707.16
本年期初调整后 275,758,254.74 1,431,253,630.83 369,941,523.11
数
================续上表=========================
股东权益项目 股东权益合计
本年期初调整前 1,792,108,656.64
数
调整项目
1、同一控制下
企业合并形成 -1,831,321.89
的长期股权投
资借方差额
2、长期股权股
权投资准备调 0.00
整
3、递延所得税 10,917,819.19
资产调整
4、盈余公积调
整
调整项目合计 9,086,497.30
本年期初调整后 1,801,195,153.94
数
母公司报表股东权益追溯调整过渡表：
股东权益项目 股本 资本公积 盈余公积
本年期初调整前数 405,000,000.00 674,681,430.39 80,917,590.13
调整项目
1、同一控制下企业合并形 -
成的长期股权投资借方差额
2、长期股权股权投资准 -230,499.11 -
备调整
3、对原权益法核算子公
司改为成本法核算追溯调 -
整长期股权投资损益调整
4、递延所得税资产调整 -
5、盈余公积调整 -5,123,167.23
调整项目合计 0.00 -230,499.11 -5,123,167.23
本年期初调整后数 405,000,000.00 674,450,931.28 75,794,422.90
================续上表=========================
股东权益项目 未分配利润 母公司股东权益合计
本年期初调整前数 265,300,820.17 1,425,899,840.69
调整项目
1、同一控制下企业合并形 -1,831,321.89 -1,831,321.89
成的长期股权投资借方差额
2、长期股权股权投资准 -230,499.11
备调整
3、对原权益法核算子公
司改为成本法核算追溯调 -37,428,437.53 -37,428,437.53
整长期股权投资损益调整
4、递延所得税资产调整 860,387.98 860,387.98
5、盈余公积调整 5,123,167.23 0.00
调整项目合计 -33,276,204.21 -38,629,870.55
本年期初调整后数 232,024,615.96 1,387,269,970.14
（1）长期股权投资
①根据规定，公司对原采用权益法核算的子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，历年累计产生损益调整为37,428,437.53元，全部调整至母公司留存收益中，年初母公司的长期股权投资相应调减37,428,437.53元，该调整不影响合并资产负债表中的项目。
同时，公司调整历年由于子公司除净损益以外所有者权益的其他变动累计产生的股权投资准备，全部调整至母公司资本公积中，该调整对合并资产负债表中资本公积影响增加数为19,522.80元。
②公司2007年1月1日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额1,831,321.89元全部冲销，并调整留存收益。
（2）所得税
公司2007年1月1日起所得税核算方法改为资产负债表债务法，所得税费用对权益产生影响共计10,917,819.19元，调整增加留存收益，其中归属于母公司的股东权益增加7,185,112.03元，归属于少数股东的权益增加3,732,707.16元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2007年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于2008年日常关联交易的议案
公司2008年拟持续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心购买铝合金门窗、涂料等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司为本公司提供工程监理服务。详见公司2008年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，具体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称"苏州公司"）提供的担保余额在年内不超过2亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称"无锡公司"）提供的担保余额在年内不超过2亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称"东方公司"）提供的担保余额在年内不超过1.5亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司（简称"仙林公司"）提供的担保余额在年内不超过3亿元；为无锡锡山栖霞建设有限公司（简称"锡山公司"）提供的担保余额在年内不超过8亿元。超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。
苏州公司注册资本3.6亿元人民币，本公司持有其50％的股权，注册地址：苏州工业园区胜浦镇招商中心内，法定代表人：陈兴汉，经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2007年12月31日，该公司资产总额99,168万元，贷款总额46,000万元，净资产45,267万元。2007年公司实现净利润6,637万元。
无锡公司注册资本2亿元人民币，本公司持有其70％的股权，注册地址：无锡蠡园开发区标准写字楼A6楼780，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发经营、销售；自有房屋出租等。截止2007年12月31日，该公司资产总额154,132万元，贷款总额92,500万元，净资产19,239万元。2007年公司实现净利润349万元。
东方公司注册资本252万美元，本公司持有其75％的股权，注册地址：栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇商品房等。截止2007年12月31日，该公司资产总额26,127万元，贷款总额15,000万元，净资产6,880万元。2007年公司实现净利润1,043万元。
仙林公司注册资本2亿元人民币，本公司持有其51％的股权，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2007年12月31日，该公司资产总额85,282万元，贷款总额44,900万元，净资产27,575万元。2007年公司实现净利润6,548万元。
锡山公司注册资本5000万元人民币，为本公司的全资子公司，注册地址：无锡市锡山区东北塘镇东政路，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2007年12月31日，该公司资产总额92,700万元，贷款总额0万元，净资产4,988万元。因公司开发项目尚未销售，2007年公司实现净利润-12万元。
截至目前，本公司的对外担保累计金额为10.6亿元人民币，占公司最近经审计净资产的65.1％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司、东方公司分别提供担保1.7亿元、3.02亿元、1.3亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保4.58亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、《南京栖霞建设股份有限公司独立董事制度》（修订）
根据中国证监会的有关规定，在独立董事制度中补充有关年报工作制度的条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《南京栖霞建设股份有限公司董事会下设委员会议事规则》（修订）
根据中国证监会的有关规定，补充审计委员会年报工作规程；根据公司投资者关系工作制度，补充投资者关系委员会的有关条款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于前次募集资金使用情况的报告
详细内容见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、召开2007年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2008年3月18日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项：
（1）2007年度董事会工作报告
（2）2007年度监事会工作报告
（3）2007年度财务决算报告
（4）2007年度利润分配预案
（5）支付2007年度会计师事务所报酬及2008年度续聘的议案
（6）2007年年度报告及年度报告摘要
（7）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
（8）关于前次募集资金使用情况的报告
3、会议出席对象
（1）在2008年3月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2008年3月17日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2008年2月23日
附件一：
南京栖霞建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
一、前次募集资金的募集情况
2006年7月19日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］49号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.42元，募集资金人民币62,520万元，扣除发行费用1,805万元后，实际募集资金为人民币60,715万元，该募集资金已于2006年8月16日全部到位，该募集资金业经南京永华会计师事务所以宁永会验字（2006）第0052号验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定分别在交通银行南京迈皋桥支行（账号320006632018170042883）和中国农业银行南京城东支行（账号033181100040005188）开设了募集资金的存储专户，募集资金于2006年8月16日存入上述两账户，其中：交通银行南京迈皋桥支行账户存入金额为30,920万元，中国农业银行南京城东支行账户存入金额为30,000万元。截止2007年12月31日交通银行南京迈皋桥支行账户余额为零，中国农业银行南京城东支行账户余额为1,961,424.75元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一） 公司招股说明书说明的用途
1、项目投资
（单位：人民币万元）
投资项目名称 工程项目投资
投资总额 募集资金投入进度与金额
募集资金总额 2006年 2007年 2008年 非募集资金
南京栖园一期 42,832 15,000 5,000 10,000 0 27,832
南京栖园二期 36,831 13,000 2,000 9,000 2,000 23,831
无锡瑜憬湾一期 59,608 20,000 6,000 14,000 0 39,608
无锡瑜憬湾二期 36,570 12,000 2,000 7,000 3,000 24,570
合 计 175,841 60,000 15,000 40,000 5,000 115,841
（二）募集资金实际使用情况
1、截止2007年12月31日止的项目投资使用募集资金情况
（单位：人民币万元）
募集资金中承诺的投资总额 截止本期末实际使用的累计募集资金总额
项目名称 承诺的投资情况
投资总额 其中：募集资金投入 投资总额
南京栖园一期 42,832 15,000 37,210
南京栖园二期 36,831 13,000 31,660
无锡瑜憬湾一期 59,608 20,000 46,321
无锡瑜憬湾二期 36,570 12,000 21,989
合计 175,841 60,000 137,180
================续上表=========================
项目名称 实际投资情况
其中：募集资金投入 完工时间 完工比例
南京栖园一期 15,000 2008.06 86.87%
南京栖园二期 13,000 2008.06 85.96%
无锡瑜憬湾一期 20,000 2008.12 77.71%
无锡瑜憬湾二期 12,000 2008.12 60.13%
合计 60,000 78.01%
投资项目具体情况说明：
（1）南京栖园一期项目于2006年9月开工建设，计划总投资42,832万元，募集资金计划投资金额15,000万元，截止2007年12月31日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资37,210万元，项目资金投入进度为86.87%。
南京栖园二期项目于2006年9月开工建设，计划总投资36,831万元，募集资金计划投资金额13,000万元，截止2007年12月31日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资31,660万元，项目资金投入进度为85.96%。
截止2007年12月31日，南京栖园一、二期项目已经开始预售，已预售面积为27,094.26平方米，合同销售金额为30,095.14万元，已实现预收账款为28,468.84万元。
（2）无锡瑜憬湾一期项目于2006年4月开工建设，计划总投资59,608万元，募集资金计划投资金额20,000万元，截止2007年12月31日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资46,321万元，项目资金投入进度为77.71%。
无锡瑜憬湾二期项目于2006年6月开工建设，计划总投资36,570万元，募集资金计划投资金额12,000万元，截止2007年12月31日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资21,989万元，项目资金投入进度为60.13%，项目尚未完工，尚未开始预售。
截止2007年12月31日，无锡瑜憬湾一期项目已经开始预售，已预售面积为88,019平方米，合同销售金额为62,670.07万元，预收账款余额为58,642.76万元。
（三）投资项目的效益情况
（单位：人民币万元）
项目名称 承诺的项目效益 实际项目效益
效益指标（净利润） 计算方法 2006年 2007年
南京栖园一期 15,022.53 预计项目毛利率 0.00 5,309.82
南京栖园二期 14,867.40 预计项目毛利率 0.00 5,612.10
无锡瑜憬湾一期 23,772.60 预计项目毛利率 0.00 3,934.47
无锡瑜憬湾二期 15,565.41 预计项目毛利率 0.00 0.00
合计 69,227.94 0.00 14,856.39
投资项目效益说明：
（1）项目名称：南京栖园
截止2007年12月31日，南京栖园一期项目已完工4幢住宅，已销售面积13,607.57平方米，已实现营业收入13,815.16万元和营业毛利5,309.82万元。
截止2007年12月31日，南京栖园二期项目已完工11幢住宅，已销售面积12,581平方米，已实现营业收入13,949.50万元和营业毛利5,612.10万元。
项目目前仅部分竣工销售，预计项目全部竣工销售实现的效益不低于承诺的项目效益。
（2）项目名称：无锡瑜憬湾一期
截止2007年12月31日，无锡瑜憬湾一期项目已完工4幢住宅，已销售面积25,275.96平方米，已实现营业收入16,690.58万元和营业毛利3,934.47万元。
项目目前仅部分竣工销售，预计项目全部竣工销售实现的效益不低于承诺的项目效益。
上述项目实际效益的计算口径与承诺的项目效益计算口径相一致。
三、前次募集资金使用的结余情况
截止2007年12月31日止，已募集尚未使用的募集资金余额为零元。募集资金的存储专户中国农业银行南京城东支行账户余额1,961,424.75元为募集资金的部分利息收入。
四、董事会意见
经董事会审核，截止2007年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕；募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件完全一致。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2008年 月 日 |
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