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栖霞建设(600533)曲线改制：“晚改不如早改” 2004-10-15
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栖霞建设试水
还是MBO，这次是国有房地产企业。南京市最大的国有房地产企业栖霞建设（600533）8月25日一则公告，余波未休。
栖霞建设的公告称，公司日前接到第一大股东南京栖霞建设（集团）公司的通知，该集团公司经南京市栖霞区人民政府批准，已由国有独资企业改建为有限责任公司，并于2004年8月20日办理了相关工商变更登记手续。
栖霞建设2004年半年报显示，南京栖霞建设（集团）持有公司6800万股国有法人股，占栖霞建设总股本的48.57％。南京市栖霞区政府一位知情官员介绍，改制前，该集团公司是南京市栖霞区人民政府投资的国有独资企业，成立于1993年9月，注册资本12000万元。改建后更名为南京栖霞建设集团有限公司，注册资本18962.5万元，法人代表为陈兴汉。
而改建后的栖霞建设仍为国有控股企业，其中南京市栖霞区国有资产投资中心（以下称“国投中心”）持有其51％的股权，南京万辰创业投资有限责任公司（以下称“南京万辰”）持有其49％的股权。
引人注意的是，南京万辰的背后亦是栖霞建设董事长兼总经理陈兴汉：该公司的实际控制人是包括陈兴汉在内的栖霞建设的10位高管。其中陈兴汉为法人代表。
一位自称“一直对栖霞建设相当关注”的上海资深证券分析师向本报透露，注册资本为9291.63万元的南京万辰的股权结构中，陈兴汉持有30％的股份；副总经理兼营销总监江劲松持有6.731％的股份；副总经理兼总会计师干泳星持有5.501％的股份；副总经理兼总工程师范业铭持有5.031％的股份；董事徐水炎持有5.125％的股份；董事会秘书王建优、监事李云、监事会主席夏卫东、征地拆迁总监钟增贤、总经济师余薇分别持有3.84％、2.384％、1.367％、2.9％、2.413％的股份。另外，南京栖霞建设（集团）工会持有33％的股份。
这意味着，此次改制后，陈兴汉通过南京万辰间接持有栖霞建设7.14％的股份，其他公司高管也持有数量不等的栖霞建设股权。不过，栖霞建设一位高管认为这样算还有一些偏差，因为南京万辰受让的49％大股东股份中有三分之一持有人为公司普通职工，因此陈兴汉实际间接持有上市公司股份大约为4.78％。
“这是一种间接的对上市公司实行的MBO（管理层收购）方式。”上述证券分析师表示。
国有房企“维新冲动”
虽然MBO一直是上市公司比较忌讳谈及的话题，而且国务院国资委对MBO一直“盯”得很紧，但栖霞建设还是曲线完成了MBO，在业内引起轩然大波。
一个没有得到证实但在坊间颇为流传的说法是，国务院有关部委将奔赴南京专门调研该市的国资改革现状，“其中栖霞建设将极有可能是‘调查’对象之一”。但栖霞建设方面表示对此尚不知情。
而对于如何判断MBO是否属于违规操作，南京大学商学院刘厚俊教授的看法是：一是收购前是否对被收购的资产做出客观公正的评估；二是资金来源，有的收购是空头交易，拿银行的钱去收购资产，再拿收购来的资产去做贷款抵押。
栖霞建设方面表示，由于公司是南京栖霞区的龙头企业，区政府对大股东改制一事是相当慎重的，从方案提出到完成经过了一年多的反复论证，审计、评估方面也是做了大量的工作。
栖霞建设董事长办公室一位不愿意透露姓名的人士对外界猜测不以为然。“我们这次掏出的是真金白银，国资流失之说纯属无稽之谈。”该人士非常明确地说，“我们都是透明化操作。”
尽管外界对栖霞建设的曲线MBO仍然争论不休，但可以肯定的是，栖霞建设的改制再次引起了人们对国有房地产企业未来走向的关注。而最近以来，国有房企的重组动作开始逐渐加大，而且相当频繁。
8月初，名列上海市房地产业50强之首的上海绿地集团成功受让宝钢集团的二级子公司宝钢建设有限公司的60％股份。绿地集团为此付出的代价是5400万元，而其余的40％股份则由原企业的核心经营骨干收购。
“晚改不如早改”
以栖霞建设改制为标志，国有房地产企业改制已在全国各地风起云涌。
“国有房地产企业早晚都得改（制），晚改不如早改。”栖霞建设董事长办公室一位人士颇为感慨地说，目前的形势逼着栖霞建设不得不改。
据了解，以往作为一家国有企业，尽管栖霞建设近年来业务发展突飞猛进，但产权主体不明晰、体制不灵活、责任不明确、决策迟缓等国有企业的“通病”也一直困扰着这个公司。而且，产权主体不清晰还直接导致对管理者缺少相应的约束与激励措施。
据了解，去年栖霞建设在与国内的一些民营企业在争夺无锡和南京几块优势地块时，连连失手，多次败在地产大鳄万科和顺驰的手里。
“在作出一些策略时，公司管理层缺少话语权。”一位接近南京市栖霞区政府的知情人士说，一直想进行改制的栖霞建设，更加快了推行改制的决心，“多次强烈向区政府要求改制”。
据透露，栖霞区国投中心系经栖霞区政府授权持有区属国有产权的国有独资企业，该企业注册资本6000万元，法人代表为徐翠华。而徐的另一个身份则为南京市栖霞区区委副书记、常务副区长。
不过，栖霞建设一位高层也公开表示，栖霞建设改制的目的，是在公司不改变国有控股的性质的前提下，通过让高管以及职工参股将管理层、职工的利益和公司的利益紧密地联系在一起，提高员工的积极性，“归根结底还是为了将企业做大做强。”
土地资源曾是国有大型房地产开发企业早期最大的优势。过去十几年，一些国有房企通过土地划拨的方式，获得了数额巨大的廉价土地，确保了其开发规模一直保持在较高的水平。同时，为了加快项目的开发速度，尽快回笼资金，除了自身开发之外，这些掌握大量土地资源的国有企业还通过“土地合作”等方式向其他开发商转让土地，挣得了“第一桶金”。
但现在，国有房企的优势正在逐渐丧失。比如，随着土地政策由无偿划拨逐步向招标、拍卖、挂牌出让方式转变，国有房地产企业的土地优势已不复存在。再加上国企固有的积弊，“没有及时进行改制的，以后将会更加吃不消。”栖霞建设董事长办公室有关人士说。
最终，经过多次搏弈，栖霞建设的管理层终于如愿以偿。“尽管如此，但现在来看，栖霞建设还带着很深的政府印记。”该知情人士说。
这说明，操纵国有房企改制的地方政府有意出面培养本地的地产大鳄。不过，业内专家担心，地方政府这样做，是不是有意“赐予”国有房企“第二桶金”？这是否会导致新的资源垄断？本受宏观调控影响的民营房企，在喘息中会不会又失去一些资源优势，受到“不公平的待遇”？（范利祥） |
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