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华阳科技(600532)第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会通知 2008-4-26
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山东华阳科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司三届十三次董事会议通知于2008年4月14日以送达或电子邮件方式发出，定于2007年4月24日上午9：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长刘敬路先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2007年度董事会工作报告》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
2、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2007年年度报告及年度报告摘要》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
3、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2007年财务决算报告》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
4、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2007年度利润分配预案》。
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2008]第1056 号审计报告审计，公司2007年归属于母公司所有者的净利润7,241,922.58元，按《公司章程》规定，提取10%的法定公积金275,403.96元，加上以前年度未分配利润72,467,019.88元，本年度可供全体股东分配的利润为79,433,538.50元。
为保证公司产品结构调整和环保投入的需要，集中资金用于生产经营和技术改造，从公司发展角度考虑，2007年度利润分配预案为：不进行现金利润分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润6,966,518.62元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投入。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
5、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2007年度公积金转增股本方案》
截止2007年12月31日公司资本公积金171,393,026.91元，为兼顾股东利益，董事会拟定本次公积金转增股本方案为：拟以2007年末总股本11,700万股为基数用公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增3510万股。转增后总股本为15210万股，资本公积金余额为136,293,026.91元。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
6、审议通过续聘会计师事务所的议案。
经公司独立董事提议，公司决定续聘具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司作为本公司2008年度的财务审计机构，续聘期限至公司2008年度股东大会召开之日。并提请公司2007年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
7、审议通过公司支付2007年度会计师事务所费用的议案。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司（含子公司）2007年度财务报告进行了审计，根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为 28万元，审计期间发生的差旅费据实在公司报销。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
8、审议通过公司《内部控制自我评估报告》的议案；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
9、审议通过继续执行公司与各关联方关联交易协议的议案。
2006年，公司和山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司、山东华阳迪尔化工有限公司签订了关联交易协议，公司与各关联方之间的关联交易协议在2008年将继续执行。
关联董事刘敬路、闫新华、范伟、梁孝生回避表决后，经与会其他董事举手表决，5人赞成，无反对与弃权。同意票占有权表决董事的100%，表决通过。
10、审议《山东华阳科技股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
11、审议《山东华阳科技股份有限公司审计委员工作规程》的议案。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
12、审议关于修改《公司章程》的议案；
根据公司实际情况和发展需要，按照《公司法》、《证券法》的相关规定，特对本公司章程做出如下修改：
将原章程第七章，第一百六十三条"公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"
修改为："公司设监事会。监事会由3-7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。"
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
13、审议关于聘任柳宏方为副总经理的议案；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
14、审议关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。
本公司于2006年12月20日与大股东山东华阳农药化工集团有限公司签订股权转让协议，购买了其所持有的宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司65%的股权，购买价格按照截止2006年10月31日宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司经评估的净资产额的65%确定，因为在年底才完成收购，并且相关营业执照的变更等均在2007年1月完成，因此本公司在编制2006年度合并财务报表时不含宁阳鲁邦正阳热电有限公司。本年度根据新会计准则有关规定，本公司已经将宁阳鲁邦正阳热电有限公司纳入合并财务报表范围，并对合并财务报表期初数进行了调整。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
15、审议关于2007年公司高管人员兑现年薪的议案。
根据公司制定的《经营目标责任制》和《工资管理方案》，公司年初经公司董事会下达各高级管理人员全年工作指标及年薪基数，并签订目标责任书，2007年底公司严格按照考核评定程序进行考评后，确定公司高管人员的报酬兑现总额为1,027,611元。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
16、决定2008年5月25日召开公司2007年度股东大会。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
董事会决定于2008年5月25日（星期日）上午9:00时在公司会议室召开公司2007年年度股东大会，会期半天，现将大会具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2008年5月25日上午9：00
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇本公司六楼会议室
（四）会议审议事项：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年年度报告及年度报告摘要；
4、审议公司2007年财务决算报告；
5、审议公司2007年度利润分配方案；
6、审计公司2007年年度公积金转增股本方案；
7、审议关于续聘会计师事务所的议案；
8、审议公司继续执行与各关联方关联交易协议的议案；
9、审议公司关于修改公司章程的议案；
10、审议公司监事柳宏方、王学先辞职的议案
11、听取独立董事述职报告。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年5月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2008年5月23日、24日（上午9：00-11：30,下午2：00-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
邮政编码：271411
联系人：李庆梅
联系电话：0538-5826208
传 真：0538-5826269
（八）备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2008年4月24日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东华阳科技股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件一：柳宏方先生简历：
柳宏方, 男，1970年10月5日出生，毕业于山东农业大学植保系植物保护专业，大学本科学历，中共党员，初级农艺师，1999年12月以来，历任山东华阳科技股份有限公司销售公司副经理、营销处处长，华阳科技总经理助理兼经营事业部经理，2003年1月起任公司监事。
附件二：
山东华阳科技股份有限公司三届十三次董事会相关事项独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003〔56〕号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2007年全年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司与关联方资金往来事项
公司与控股股东的资金往来均为正常经营性资金往来，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的规定。
二、关于继续执行与各关联方关联交易协议的独立意见
公司于2006年3月与关联方泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东华阳迪尔化工有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司签订了关联交易协议，以上关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，关联董事回避了议案表决，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，2008年公司将继续执行以上协议。
三、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司规模较大，具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神，因此同意续聘该所作为公司2008年度财务报告审计机构。
四、对公司利润分配方案的独立意见
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字[2008]第1056 号审计报告审计，公司2007年归属于母公司所有者的净利润7,241,922.58元，按《公司章程》规定，提取10%的法定公积金275,403.96元，加上以前年度未分配利润72,467,019.88元，本年度可供全体股东分配的利润为79,433,538.50元。
为保证公司产品结构调整和环保投入的需要，集中资金用于生产经营和技术改造，从公司发展角度考虑，2007年度利润分配预案为：不进行现金利润分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润6,966,518.62元用于高毒农药装置的技术改造及环保设施投入。
截止2007年12月31日公司资本公积金171,393,026.91元，为兼顾股东利益，董事会拟定本次公积金转增股本方案为：拟以2007年末总股本11,700万股为基数用公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增3510万股。转增后总股本为15210万股，资本公积金余额为136,293,026.91元。
我们认为，上述利润分配及公积金转增股本预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益，公司集中资金用于生产经营和技术改造，有利于公司健康、持续、快速发展。本年度未分配利润的用途和使用计划符合公司实际；同意将公司本次利润分配及公积金转增股本预案提交股东大会审议。
五、对关于审议聘任柳宏方任公司副总经理的议案的独立意见。
根据公司目前发展和经营情况，同意聘任柳宏方为公司副总经理。经审核以上人员任职资格合法，以上议案提名程序符合《公司法》和公司章程规定，本次聘任副总经理的审议和表决程序合法有效，同意本次董事会会议形成的决议。
独立董事（签名）：
罗海章 高杰 李庆新
2008年4月24日 |
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