|
|
|
|
华阳科技(600532)公司治理专项活动自查报告和整改计划 2007-7-27
|
山东华阳科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的部署，山东华阳科技股份有限公司（下称“公司”）全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并组成了由董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司曾出现过信息披露“打补丁”的情况，信息披露工作需要不断加强；
2、董事会专门委员会的作用尚需继续加强；
3、继续细化、强化监事会工作，不断提高监督水平；
4、加强对董事、监事、高级管理人员对公司治理知识的培训、学习工作，增强其规范运作意识，提高公司治理水平。
二、公司治理概况
山东华阳科技股份有限公司是经山东省人民政府鲁政股字[1999]第53号文件和山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1999]第77号文件批准，由山东华阳农药化工集团有限公司、泰安飞达助剂有限公司、泰安市泰山农业生产资料站、山东省农药研究所、山东农业大学共同发起设立的股份有限公司。公司设立于1999年12月30日，注册资本5000万元。2002年10月16日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股股票4000万股，每股面值1元，变更后的注册资本为人民币9000万元。2004年7月19日，本公司根据2003年度股东大会决议，以2003年末总股本9000万股为基数，实施了每10股转增3股的公积金转增股本方案，共计转增2700万股。
2006年完成股权分置改革后，公司总股本为11700万股，其中无限售条件流通股7020万股，有限售条件流通股4680万股。
公司自2002年上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规范公司运作，在公司治理方面的工作不断完善，治理水平逐步提高。公司法人治理状况基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。公司已建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的公司内部治理结构，着重加强了三会一层制度建设、内部控制机制建设以及信息披露制度建设等方面的工作，取得较大成效。公司股东大会构成合理、民主决策、不存在“一股独大”的现象，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事2名，成员设置比较合理，董事会建立了独立董事制度及董事会专门委员会；监事会由五名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名，监事会对公司股东大会负责，监督董事会、董事及高管，形成了有效制衡，依法监督的机制。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事议事规则、募集资金管理办法等一系列规则及管理办法，并在实践中贯彻实施，取得了良好的成效。公司已建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用；2006年，公司顺利完成了股权分置改革，为提高公司治理水平奠定了良好的股权结构基础，公司将进一步完善治理机制，提高公司治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过自查认为，公司自上市以来，在规范运作、公司治理、信息披露等方面能够按照有关法律法规的要求，不断完善和提高，建立了较为完善的法人治理结构，管理制度完善，运行较为规范，信息披露及时。但根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，通过严格自查，目前公司治理仍存在差距和问题，查出的主要问题如下：
1、公司曾出现过信息披露“打补丁”的情况，信息披露工作需要不断加强。
因公司工作人员业务不熟及对《上海证券交易所股票上市规则》理解不深，公司曾发生过对半年报“打补丁” 的情况，在以后的信息披露工作中，公司将加强工作人员的学习，防止再次出现类似情况，并一如既往的做好公司信息披露工作。
2、董事会专门委员会的作用尚需继续加强；
公司董事会下设的专门委员会多以独立董事任召集人并占多数，独立董事分别为会计、法律等方面的专家，但在公司日常运作中，主要为董事会、股东大会集体决策，各专门委员会的作用未得到充分的发挥，主要是因为各专门委员会成员对其在公司治理中的重要作用未有充分的认识。
3、因对监事会在公司治理中的重要作用认识不足，影响了监事会作用的发挥。
4、公司需加强对董事、监事、高级管理人员对公司治理知识的
培训、学习工作，增强其规范运作意识，逐步提高公司治理水平随着国内资本市场的发展和各项法律、法规和规范的颁布和实施，对公司治理提出了更高的要求，而公司董事、监事、高级管理人员对公司治理方面的知识相对滞后，需不断加强学习。
四、整改措施、整改时间及责任人
股票代 上市公司 查找出的问 整改措施 时间表 整改责任
码 简称 题 人
信息披露工 积极组织公司信息披露 9月30日 董事长、董
600532 华阳科技 作需要不断 相关人员参加各种内外 前组织一 事会秘书
加强 部培训和学习，提高业务 次培训，
素质，防止出现信息披露 并将持续
不规范的情形。 改进。
对公司董事、监事、高管
人员及信息披露相关人
需加强对公 员组织一次关于《公司 9月30日 董事长、董
司董、监、高 法》、《证券法》、《上 之前 事会秘书
600532 华阳科技 的培训和学 海证券交易所股票上市
习工作 规则》等法律法规的学习
活动。
公司将持
根据董事会成员变动及 续改进，
董事会专门 时调整各专门委员会组 2007年9 董事长、董
600532 华阳科技 委员会的作 成，督促各专门委员会对 月30日前 事会秘书
用有待发挥 公司的重要决策予以讨 完成人员
论，提供咨询、加强监督。 调整。
加强对监事的相关知识
监事会的作 培训，提升他们的风险和 9月30日 监事会召
600532 华阳科技 用未得到充 责任意识，提高监事履职 前完成。 集人、董事
分的发挥 的积极性。 会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司非常注重企业文化建设，利用各种文体活动丰富员工业余文化生活，增强了公司的凝聚力和职工的向心力。企业文化存在于公司经营管理的各个环节，对建立企业价值观发挥了重要作用。公司将继续加强企业文化建设，使公司员工能够认可公司的价值观，更好的投身到工作中去。
六、其他需要说明的事项
为切实做好公司治理专项工作，便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，现将沟通方式公告如下：
联系人：周忠、李庆梅
联系电话：0538-5826209 、0538-5826208
传真：0538-5826269
电子邮箱：hy1000@126.com
联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券
部（邮编：271411）
山东监管局专用邮箱：songyh@csrc.gov.cn ；
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn;
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
山东华阳科技股份有限公司
2007年07月25日 |
|
|
|