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豫光金铅(600531)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-18
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河南豫光金铅股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）等文件要求，河南豫光金铅股份有限公司于2007年5月份启动了公司治理专项活动，2007年11月23日，公司第三届第十次会议审议并通过了《河南豫光金铅股份有限公司公司治理专项活动暨巡检整改报告》，并于2007 年 11 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露。为继续深入推进公司治理专项活动，根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（【2008】27 号）、中国证监会河南监管局文《关于推进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发〔2008〕257号）及上海证券交易所《关于公司治理专项活动公告的通知》等文件的要求，现将公司截至 2008 年 6 月 30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、自查存在的整改问题
问题1：加强公司董事、监事及高管人员的培训力度
整改措施：一方面，公司聘请证券公司、高等院校等相关机构和部门的专业人员，以讲座、座谈、辅导等形式，在公司内部组织相关培训。自2007年6月至2008年6月，公司共组织了3次相关培训；另一方面，对各级监管部门每次组织的各种专题培训，公司密切配合，要求董事、监事及高管积极参加，并将其作为一项重要内容列入年度考核；再一方面，在日常工作中，公司董事会秘书处派专人负责，将上市公司颁布的最新法律法规、制度及相关信息，择其重要内容制作成电子文件通过短信、邮箱等方式发送给各位董事、监事及高级管理人员，以便其随时掌握最新动态。今后，公司将保持对董事、监事、高管等的持续培训，不断提高其业务水平。
整改情况：该工作已经整改完毕。
问题2：在监督方面，监事会的日常监督力度略显薄弱
整改措施：为加强监事会的日常监督力度，2007年12月，公司对《公司内部工作信息管理办法》进行了修订。该管理办法就公司信息披露的批准权限、公司信息披露的责任人、公司内部信息的传递与管理、公司内部信息的控制与备案范围等方面做了详细的规定。根据该管理办法，公司内部发生有重大影响的事项时，依据事态的性质及发展趋势，必须及时向董事会秘书处书面备案事态的起因、经过和结果。董事会秘书处审核认为需备案的重大事项及公司的财务报表、关联交易等财务事项，均需报送公司监事会各位监事备案。通过以上措施，有效地加强了监事会对公司机构运作、财务状况、关联交易等日常经营活动的检查监督力度，确保公司依法经营、规范运作。
整改情况：该工作已经整改完毕。
问题3：公司在投资者关系管理方面还有待提高
整改措施：公司设置了专线电话、传真和电子信箱，保证投资者与公司的及时沟通；同时进一步加强公司网站建设，及时更新公司网站内容，积极开辟投资者关系管理栏目以方便公司与投资者的沟通渠道畅通。
整改情况：该工作已经整改完毕。
二、河南证监局现场检查限期整改的问题
2007年8月14日至18日，中国证监会河南证监局对公司进行了公司治理专项及现场巡回检查，提出了公司在法人治理、信息披露等方面存在的问题，公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，并在以下方面进行了认真的整改：
问题1：公司法人治理结构方面问题
河南证监会在检查过程认为，公司某些部门和集团管理职能重叠，如公司的印章管理方面不健全，在一定程度上影响了公司的独立性。对此，2007年10月份，公司修订并完善了《河南豫光金铅股份有限公司印章管理制度》，对公司印章种类、印章制发与废止、印章保管及使用等方面做了详细规定，并在执行中严格按照该制度进行印章使用登记，印章使用规范，印章登记簿登记内容齐全，能够充分显示用印情况，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在隶属关系，不存在混合经营、合署办公的情形，也未出现控股股东干预公司生产经营活动的情况。公司具有独立和完整的产、供、销体系，与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司在业务、人员、资产、财务和机构上完全分开。
整改情况：该工作已经整改完毕。
问题2：关联交易信息披露问题
就公司与关联方的关联交易信息披露问题，公司已积极采取措施。一方面，公司加强信息披露工作，2007年6月，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司《章程》，结合公司实际情况，公司制定了《公司信息披露事务管理制度》，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过。该制度对信息披露工作做了全面、详细的规定，保证公司所披露信息真实、准确、合法、真实和完整。另一方面，公司积极采取有关措施尽可能减少关联交易：（1）公司在吉首地区新设办事处，直接与客户进行业务往来，避免了公司与关联方河南豫光锌业有限公司在原料采购方面的关联交易；（2）公司通过将矿产品公司人员吸收合并方式，解决该部分关联交易问题，现矿产品公司已不再采购铅精矿。今后，公司将进一步规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公允,切实保护公司和股东的利益。
整改情况：该工作已整改完毕。
问题3：财务管理和会计核算问题
为解决公司采购原料后未能及时取得相关发票，购货入库存在暂估入账业务以及关联采购一般采用预付款等问题，公司加大了对预付账款的管理力度，合理控制办事处账面余额，缩短结算周期，确保资金安全。根据当前市场供需情况，公司改变货款结算方式，对废旧蓄电池的采购采用货到付款，大大减少了预付款项的支付额度。此外，公司还加大原料采购相关发票的管理力度，要求供货商每月月末开票结算，以便公司采购原料后能够及时准确入帐。今后公司将进一步加强公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，促进公司健康发展。
整改情况：该工作已整改完毕。
三、下一步的工作计划
为继续深入公司的专项治理活动，规范公司行为，提高公司质量，根据中国证券监督管理会［2008］27 号公告及上海证券交易所《上市公司专项治理活动公告的通知》，公司将在以下方面作进一步的改进工作:
1、公司继续采取各种措施，加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关证券事务从业的人员对新政策、新法规的学习和培训，不断提高其业务水平，规范其行为。
2、严格执行《公司对外信息披露管理制度》和《公司内部信息管理办法》，做好公司内部重要、敏感信息的收集、排查、审核、备案和披露工作，并在实际工作中不断充实和完善。
3、进一步健全公司内部控制管理制度，完善业务流程，规范关联交易，加强程序管理。
4、发挥内审、内控作用，全面落实内控制度，并在可能情况下提前实施新颁布的《企业内部控制规范——基本规范》。
目前公司专项治理工作已初见成效，公司将按照中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号的相关要求完成公司治理整改中的一系列工作，进一步提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事、高级管理人员理论水平和风险意识及规范化运作的意识，切实做好公司治理的相关工作。提升企业核心竞争力，促使公司在规范运作下获得长期健康的发展，更好的回报广大投资者。
特此说明。
河南豫光金铅股份有限公司
二〇〇八年七月十八日 |
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