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豫光金铅(600531)有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 2008-6-16
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中原证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称：中原证券股份有限公司 上市公司A股简称：豫光金铅
保荐代表人名称：刘政 上市公司A股代码：600531
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、河南豫光金铅股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
（1）股权分置改革方案概述
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”或“豫光金铅”）非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份上市流通权。方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.5 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付28,350,000 股股票。
对价安排执行情况表：
执行对价前 执行对价后
执行对价的 持股数量 持股比 本次执行数 持股数量 持股比
股东名称 （股） 例（%） 量（股） （股） 例（%）
河南豫光金铅集团有 129,953,160 56.93 25,016,589 104,936,571 45.97
限责任公司
中国黄金集团公司 12,168,000 5.33 2,342,397 9,825,603 4.30
济源市财务开发公司 4,212,000 1.85 810,830 3,401,170 1.49
河南省济源市金翔铅 585,000 0.26 112,615 472,385 0.21
盐有限责任公司
天水荣昌工贸有限责 351,000 0.15 67,569 283,431 0.12
任公司
合计 147,269,160 64.52 28,350,000 118,919,160 52.09
（2）股权分置改革实施的时间
公司股权分置方案实施日为2005年12月21日。
2、股权分置改革方案追加对价安排
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、河南豫光金铅股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
公司原非流通股股东在股改方案中均作出法定限售承诺，没有额外特别承诺。
2、相关股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行
承诺的情况
在持续督导期内，我保荐机构对豫光金铅相关股东履行承诺的情况予以监督和指导。经核查，豫光金铅相关股东所持有限售条件的流通股均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至上述承诺期限届满。
3、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺的核查意见
通过对股东承诺履行情况的核查，我保荐机构认为：相关股东未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形，严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况。
三、河南豫光金铅股份有限公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）上市公司股改实施后至今没有因分配、公积金转增导致的股本结构变化的情况。
（2）上市公司股改实施后至今不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
公司股改实施后至今不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，以及股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，也不存在新进股东持股情况。
经我保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、河南豫光金铅股份有限公司是否存在大股东占用上市公司资
金情况说明
河南豫光金铅股份有限公司在2005年度、2006年度、2007年度以及股改实施后至今不存在大股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
五、河南豫光金铅股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为11,413,458股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年6月19日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条件 剩余有限售
序 股东名称 件的流通股股 的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
号 份数量 公司总股本比例 （单位：股） 股股份数量
1 河南豫光金铅集 93,523,113 40.97% 11,413,458 82,109,655
团有限责任公司
合计 93,523,113 40.97% 11,413,458 82,109,655
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况
经本保荐机构核查，公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书（修订稿）所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
此前发生过有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市情况：
2006年12月21日，有限售条件（仅限股改形成）的流通股第一次上市数量为25,396,047股；
本次有限售条件的流通股11,413,458股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
经本保荐机构核查，河南豫光金铅股份有限公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
河南豫光金铅股份有限公司自股改开始至今未发生保荐机构变更,仅发生保荐代表人更换，保荐代表人由张红军更换为刘政，在持续督导期间豫光金铅相关股东不存在占用上市公司资源以及不履行股改承诺等损害原流通股股东利益的情形。
为出具本核查意见，本保荐机构重点核查了以下相关证明性文件：
1、《河南豫光金铅股份有限公司股权分置改革说明书（修改稿）》；
2、《河南豫光金铅股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、《河南豫光金铅股份有限公司2005 年度派息实施公告》、《河南豫光金铅股份有限公司2006年度派息实施公告》、关于审议2007年度利润分配方案的《河南豫光金铅股份有限公司2007 年度股东大会决议公告》；
4、公司2005年、2006年、2007年年度报告和审计报告；
5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的公司实施股改原有限售条件的流通股东持股明细表；
6、公司出具的有限售条件流通股申请上市流通应提交的其他材料
七、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
保荐机构：中原证券股份有限公司
保荐代表人：刘政
2008年6月16日 |
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