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交大昂立(600530)关于变更募集资金用途的独立董事意见 2008-5-20
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上海交大昂立股份有限公司关于变更募集资金用途的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在对公司《关于变更募集资金用途的议案》及有关资料进行详细阅读和审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：
1、上海交大昂立股份有限公司于2001年6月通过首次发行募集资金66,524.75万元，截止2007年12月31日，募集资金已累计使用45,414.04万元，从账面上看尚有21,110.71万元募集资金未投入到原定的承诺投资项目。
2、鉴于原定募集资金投向的"现有保健食品生产的技术改造和扩建项目"、"组建上海交大昂立生物研究院"两个项目，通过前期投入，已基本达到预期的产能和研发效果。但由于自公司上市以来，保健食品行业的市场环境在政策法规、营销渠道和销售模式等方面已发生了重大变化，实际收益与预期的经济收益相差较大。为此，同意停止对上述两项目进一步的投入，以规避相应的投资风险。
3、2007年12月交大昂立前负责人涉嫌违法已被司法机关逮捕，公司新的经营班子对公司尚未使用的募集资金情况进行调查后发现：昂立公司于2002年开始进入房地产行业，其中包括成立上海昂泰投资管理有限公司、四川昂立海泰酒店管理有限公司、上海昂立同科经济发展有限公司三个项目公司，但昂立公司前负责人在实际操作过程中未就其注册资金和项目流动资金来源于闲置募集资金的情况向公司股东大会、董事会、监事会进行披露。
4、同意通过加强销售力度，加快资金回笼等手段，在2008年内收回对上海昂泰投资管理有限公司的借款6,310万元。继续对原定承诺的"营销网络建设项目"进行投入。
5、同意停止对"现有保健食品生产的技术改造和扩建项目"、"组建上海交大昂立生物研究院"两个项目的投资。原定承诺投入到这两个项目的募集资金15,953.34万元拟转投到四川昂立海泰酒店管理有限公司和上海昂立同科经济发展有限公司用于建设其投资项目。其中，投入到四川昂立海泰酒店管理有限公司的募集资金3,958万元，投入到上海昂立同科经济发展有限公司的募集资金为11,995.34万元（与公司对同科项目实际已投入的12,661万元的差额部分665.66万元将通过公司自有资金投入解决）。但在项目实施过程中要保证先落实好资金安排工作再追加投入，以严控资金风险。
6、董事会审议变更募集资金投资用途的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。如本次变更得以顺利实施，则公司首次发行的募集资金66,524.75万元投向已重新明确。希望本届公司经营班子吸取教训，严格按相关法规和公司项目决策程序办事，加强对募集资金使用的管理，确保操作过程中的合法、合规性，并尽力使有关投资项目的实际效益与预期效益相符。
独立董事：金德环、吕红兵、杜平、蔡建民
上海交大昂立股份有限公司董事会
日期：2008年5月16日 |
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