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交大昂立(600530)变更募集资金用途公告 2008-5-20
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上海交大昂立股份有限公司变更募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及其董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称："现有保健食品生产的技术改造和扩建项目"、"组建上海交大昂立生物研究院"、"营销网络建设项目"、"重组人新型肿瘤坏死因子项目"
●新投资项目名称，投资总量：投资四川昂立海泰酒店管理有限公司、上海昂立同科经济发展有限公司，总投资16,619.0万元
●变更募集资金投向的数量：总计15,953.34万元
一、目前募集资金使用情况的概述
上海交大昂立股份有限公司于2001年6月通过首次发行募集资金66,524.75万元，截止2007年12月31日，募集资金已累计使用45,414.04万元（其中投入承诺项目使用资金39,169.02万元，用于补充流动资金6175.75万元），从账面上看尚有21,110.71万元募集资金未投入到原定的承诺投资项目。公司2005年度股东大会业已审议通过关于终止肿瘤坏死因子项目的议案，本公司不再支付2,500万元的许可使用费，同意该笔资金将用于公司补充流动资金。
鉴于2007年12月交大昂立原负责人涉嫌违法已被司法机关逮捕，公司新的经营班子对公司尚未使用的募集资金情况进行调查后发现：昂立公司于2002年开始进入房地产行业，其中包括成立上海昂泰投资管理有限公司、四川昂立海泰酒店管理有限公司、上海昂立同科经济发展有限公司三个项目公司，上述项目公司实际使用公司资金达23,779万元，其主要来源于公司闲置募集资金。但在实际操作过程中交大昂立原负责人未就其注册资金和项目流动资金来源于闲置募集资金的情况向公司股东大会、董事会、监事会进行披露。有关三个项目公司的情况具体如下：
1、2002年11月投资850万元成立上海昂泰投资管理有限公司，占股比例41.46％，并借给该公司6,310万元。该公司投资了合肥市昂鑫房地产开发有限公司（昂泰占90%），在合肥市经济开发区开发"上海城市广场"商业住宅项目，该项目总建筑面积约为10万平方米，已建成并交付使用38107平方米，近期有5万多平方米将开始预售。
2、2003年10月投资1,990万元成立四川昂立海泰酒店管理有限公司，占股比例99.5％，并借款给该公司1,968万元。该公司投资了成都融金房地产开发有限公司（昂立海泰占66.7%），在成都市青羊区开发商务楼--"成都昂立大厦"，建筑面积58000平方米。目前，上述款项共3958万元已全部用于土地的购买和支付前期费用，现正处于设计阶段，预计下半年可开始施工。
3、2005年2月投资5,000万元成立上海昂立同科经济发展有限公司，占股比例71.42％，借款给该公司7,661万元。上述款项合计12,661万元用于收购上海四平路1188号远洋广场15833平方米办公楼房产、12584平方米商业房产和2525平方米地下车库。现已成为市级创意产业聚集区和海泰大酒店。
二、有关分析和对策
本届管理层拟对原定"现有保健食品生产的技术改造和扩建项目"、"组建上海交大昂立生物研究院"、"营销网络建设项目"三个募集资金投资项目作如下安排：
1、停止对"现有保健食品生产的技术改造和扩建项目"、"组建上海交大昂立生物研究院"两个项目的投资。原定承诺投入到这两个项目的募集资金15,953.34万元拟转投到四川昂立海泰酒店管理有限公司和上海昂立同科经济发展有限公司用于建设其投资项目。其中，投入到四川昂立海泰酒店管理有限公司的募集资金3,958万元，投入到上海昂立同科经济发展有限公司的募集资金为11,995.34万元（与公司对同科项目实际已投入的12,661万元的差额部分665.66万元将通过公司自有资金投入解决）。
2、按原定承诺继续对"营销网络建设项目"进行投入，共需投入5,157.37万元，资金的主要来源为回收对上海昂泰投资管理有限公司的借款，具体执行将分阶段、视具体执行效益情况逐步实施。此外，本届管理层通过实地考察和详细论证，拟对上述三个房产项目作如下处置：
1、关于上海昂泰投资管理有限公司所借款6,310万元，公司拟通过加强销售力度，加快资金回笼等手段，力争在2008年内全部收回。其余850万元投资款，待有关项目实施完毕后，另行清算。
2、关于对四川昂立海泰酒店管理有限公司的投资款和借款合计3，958万元，现已全部用于支付"成都昂立大厦"的土地款和前期费用，鉴于成都房地产市场环境较为平稳，如进一步投入15,000万元的建设资金（由银行贷款及股东同比例借款构成），预计至2010年底可实现25,000万元的销售收入，将带来约5,000万元税前收益。为此，公司拟将前述借款1,968万元转为对四川昂立海泰酒店管理有限公司的长期投资，并加快"成都昂立大厦"的开发进度，尽快实现预期收益。
3、关于对上海昂立同科经济发展有限公司的投资款和借款合计12,661万元，鉴于其已全部用于收购上"远洋广场"项目，且该项目地处上海内环线附近，有较大升值空间。为此，公司拟将上述借款7,661万元转为对上海昂立同科经济发展有限公司的长期投资，通过对"远洋广场"的有效运作，为公司带来更大的收益。
上述房产项目的投资结束后所回笼的资金和收益，除继续按承诺投入到原定的"营销网络建设项目"项目以外，拟根据公司现行经营战略，投入到相关板块，滚动开发。
三、无法实施原项目的具体原因
1、公司2005年度股东大会已审议通过关于终止肿瘤坏死因子项目的议案，本公司不再支付2,500万元的许可使用费，同意该笔资金将用于公司补充流动资金。
2、原定募集资金投向的"现有保健食品生产的技术改造和扩建项目"、"组建上海交大昂立生物研究院"两个项目，虽然公司通过前期部分的投入，基本达到预期的产能和研发效果，但由于自公司上市以来，保健食品行业的市场环境在政策法规、营销渠道和销售模式等方面已发生了重大变化，实际收益与预期的经济收益相差较大。为此，公司拟对上述两项目进行调整，以规避相应的投资风险。
四、有关项目的盈利预测和风险提示
预计在现有市场条件下，成都项目实施完毕后，可回笼所有投资资金并创造约3000万元的利润。而远洋广场项目也将为公司带来较好的收益。但由于房产项目建设和销售周期较长，存在着一定的不确定性，公司会在项目实施过程中积极落实好资金安排工作，严控资金风险。如本次变更得以顺利实施，则公司首次发行的募集资金66,524.75万元投向已明确，本届经营班子将进一步加强对募集资金使用的管理，确保操作过程中的合法、合规性，并力争上述投资项目的实际效益与预期效益相符。
五、本次变更募集资金用途需提交股东大会审议。
六、备查文件目录。
1、董事会决议
2、经签字的独立董事的意见
3、监事会对变更募集资金用途的意见
上海交大昂立股份有限公司
2008年5月19日 |
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