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中铁二局(600528)收购三元文化公司股权的对外投资公告 2008-4-29
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中铁二局股份有限公司收购三元文化公司股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：四川三元文化产业发展有限公司（以下简称"三元公司"）。
2、投资金额和比例：中铁二局股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）使用自有资金，以评估的股权价值为基础，出价6700万元人民币收购重庆华彩房地产开发有限公司（以下简称"华彩公司"）所持有的三元公司40%的股权，收购完成后本公司合计持有三元公司94%的股权。
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1. 对外投资的基本情况
三元公司系本公司的控股子公司，是青城山百草园项目（以下简称"百草园项目"）的运作主体。该公司注册资本3000万元人民币，其中：本公司出资1620万元人民币，占注册资本的54%，华彩公司出资1200万元人民币，占注册资本的40%，其余自然人股东出资180万元人民币，占注册资本的6%。
为统筹安排，规范百草园项目操作，控制成本，加大本公司对百草园项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施。本公司与三元公司的股东协商，使用自有资金，以评估的股权价值为基础，出价6700万元人民币收购华彩公司所持有的三元公司40%的股权，华彩公司同意将其所持有的三元公司的全部股权转让给本公司，三元公司的其他股东同意放弃优先受让权（公司尚未与华彩公司签订股权转让协议），收购完成后本公司合计持有三元公司94%的股权。
2. 董事会审议情况
本公司第三届董事会2008年第五次会议于2008年4月28日在四川省成都市中铁二局调度大厦11楼会议室召开。会议应到董事11人，实际出席9人，董事黄西华先生、杨凯利先生分别委托董事方国建先生、王俊明先生代为行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议。董事长唐志成先生主持了本次会议。会议审议通过了《关于收购重庆华彩房地产开发有限公司所持有四川三元文化产业发展有限公司股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额6700万元人民币，根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在董事会审批权限以内。
二、交易主体的基本情况
华彩公司成立于2004年5月，注册资本人民币捌百万元，主要从事房地产开发、建筑材料销售。
本次对外投资不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况和交易的主要内容
三元公司成立于2005年2月2日，注册资本人民币三千万元，其中：本公司出资1620万元人民币，占注册资本的54%，华彩公司出资1200万元人民币，占注册资本的40%，其余自然人股东出资180万元人民币，占注册资本的6%。系本公司的控股子公司，是百草园项目的运作主体。经营范围：房地产开发经营；项目投资；文化、旅游产业的策划、咨询与管理。
百草园项目由三元公司负责开发和运作，项目位于四川省都江堰市青城山镇，占地面积13000亩，项目总投资约24亿元。项目定位为集休闲养生长寿产品和生物科技研发、房地产、康复疗养、国际会议、旅游产品开发、观光、休闲、度假、商务和中草药种植于一体，是中国传统中医中药和道家养生长寿文化的研发地、展示地和体验地。该项目计划于2008年开始动工建设，预计2011年完成。
本公司与三元公司的股东协商，使用自有资金，以评估的股权价值为基础，出价6700万元人民币收购华彩公司所持有的三元公司40%的股权，华彩公司同意将其所持有的三元公司的全部股权转让给本公司，三元公司的其他股东同意放弃优先受让权，收购完成后本公司合计持有三元公司94%的股权。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、本次对外投资完成后，公司对三元公司持股比例达94%，有利于规范百草园项目操作，控制成本，加大本公司对百草园项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施，也利于利用已建立的良好公共关系和资源，适时引进新的有实力的合作伙伴，继续打造百草园项目，实现企业可持续发展。
五、对外投资的风险分析
三元公司主要经营房地产开发、项目投资、文化旅游产业，可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。
六、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
七、备查文件目录
本公司第三届董事会2008年第五次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十八日 |
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