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中铁二局(600528)收购成都中铁置业有限公司股权的对外投资公告 2008-4-29
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中铁二局股份有限公司收购成都中铁置业有限公司股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：成都中铁置业有限公司（以下简称"置业公司"）40%的股权。
2、投资金额和比例：中铁二局股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）使用自有资金2000万元人民币收购四川统和公司持有的置业公司40%的股权；本公司对置业公司累计出资5000万元，占置业公司总股本的100%。
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1. 对外投资的基本情况
鉴于本公司已持有置业公司60%的股权，本公司系置业公司的控股股东，为加大本公司对项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施，本公司与置业公司的另一名股东四川统和公司协商，同意将其所持有的置业公司40%股权转让给本公司（公司尚未与四川统和公司签订股权转让协议），股权转让完成后，置业公司变更为本公司的全资子公司。
2. 董事会审议情况
本公司第三届董事会2008年第五次会议于2008年4月28日在四川省成都市中铁二局调度大厦11楼会议室召开。会议应到董事11人，实际出席9人，董事黄西华先生、杨凯利先生分别委托董事方国建先生、王俊明先生代为行使表决权，监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长唐志成先生主持了本次会议。会议审议通过了《关于收购四川统和公司持有成都中铁置业有限公司股权的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额2000万元人民币，根据公司章程规定，本次对外投资在董事会审批权限以内，不需提交公司股东大会审议批准。
二、交易主体的基本情况
四川统和公司注册资本为2000万元人民币，是四川省成都市注册的投资有限责任公司。经营范围：从事项目投资、资产经营管理及相关业务咨询。
三、投资标的的基本情况
置业公司成立于2007年3月29日，是在成都市工商行政管理局注册的公司，注册资本人民币5000万元，其中：本公司出资人民币3000万元，持有置业公司60%股权，四川统和公司出资人民币2000万元，持有置业公司40%股权。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，建筑装饰，园林景观工程施工，酒店管理，工业园区建设的投资，旅游文化产业的投资。
四、对外投资的主要内容
经公司与四川统和公司协商，四川统和公司按照其对置业公司的初始实缴股本人民币2000万元（占公司最近一期经审计净资产的0.56%）向公司转让其持有的置业公司全部股权。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、本次对外投资完成后，置业公司变更为本公司的全资子公司，利于加大本公司对项目的开发和监管力度，推进项目的顺利实施。
六、对外投资的风险分析
置业公司主要经营房地产开发，可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式降低风险。
六、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
七、备查文件目录
本公司第三届董事会2008年第五次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十八日 |
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