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长园新材(600525)关于公司治理专项活动整改完成情况的报告 2008-7-22
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关于公司治理专项活动整改完成情况的报告
根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号文《关于公司治理专项活动公告的通知》的精神，为巩固公司治理专项活动取得的成果，进一步提高公司的治理水平，现特对自查及整改结果总结如下：
根据中国证监会[2007]第28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求以及中国证监会深圳监管局对辖区内上市公司治理专项活动的开展做出的安排和部署，公司于2007 年4 月25 日正式展开公司治理专项活动，认真查找公司治理中存在的问题，积极制定和实施整改计划。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4 月25 日，公司成立了以董事长许晓文先生为第一责任人、以副总裁暨董事会秘书倪昭华女士、财务总监杨剑松先生、总裁助理暨证券部经理刘栋女士为组长的专项治理活动领导小组，公司各职能部门及子公司均参与到此次活动中。公司制订了《自查计划》，在公司网站上公布了热线电话。
5 月10 日至5 月16 日期间，公司按照治理有关规定及自查事项，分别召集股东、董事、监事、总部及子公司各相关部门共召开了5 次会议，仔细查找公司治理结构方面存在的问题和不足，认真做好会议记录。
5 月28 日至8 月30 日期间，公司根据新颁布的法律法规、规章制度，结合公司的具体情况，先后制订、修改了管理制度，进一步完善了公司的内控机制。
6 月27 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议。会议一致审议通过了《公司治理情况自查报告及整改计划》（刊登于2007 年6 月28 日《上海证券报》、《证券时报》），并报中国证监会深圳证监局和上海证券交易所。公司开始接受社会公众对公司的评议。
9 月12 日，中国证监会深圳证监局对公司进行了公司治理专项活动检查。
10 月8 日，公司收到中国证监会深圳证监局出具的《关于对深圳市长园新材料股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]75 号）。
二、公司对自查发现问题的整改情况
公司根据国家法律、法规和中国证监会等有关文件，不断完善各项制度，加强内部管理。
通过自查活动发现公司治理方面比较规范，但也存在需要改进的方面，主要如下：
问题一：公司未制订《独立董事制度》
整改措施：公司已于2007 年6 月27 日召开第三届董事会第十五次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，制订了《独立董事制度》，并经2007 年第一次临时股东大会审议通过。
问题二：《信息披露管理制度》需重新修订、完善
整改措施：公司已于2007 年6 月27 日召开第三届董事会第十五次会议，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关要求，修订、完善了《信息披露管理制度》，并经2007 年第一次临时股东大会审议通过。
问题三：补充修订《长园新材基本管理制度》
整改措施：公司已对《长园新材基本管理制度》的内容进行了全面的补充，并组织各子公司认真学习、理解和掌握有关制度，强调必须严格执行公司的有关要求。
问题四：需进一步修订、完善公司的财务制度
整改措施：公司已于2007 年8 月30 日召开第三届董事会第十七次会议，根据《企业会计准则》的相关要求，在对原有的制度进行了部分修改的基础上，更新增了《长期股权投资的核算》、《交易性金融资产的核算》、《持有至到期投资的核算》、《可供出售的金融资产的核算》、《投资性房地产的核算》、《所得税的核算》等制度。于2008 年2 月26 日召开的第三届董事会第二十次会议中，对原有的《财务管理制度》及《会计核算制度》进行了修订并经2007 年年度股东大会审议通过。
问题五：继续建立健全内部控制制度体系
整改措施：公司已于2007 年8 月30 日召开第三届董事会第十七次会议，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，进一步完善了内部控制制度，执行与监督并重，切实增强了公司的风险防范能力。
问题六：需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用
整改措施：在2007 年度会议中，审计委员会及薪酬与考核委员会发挥了极大的作用，提出了很多专业性意见。审计委员会直接参与到了公司的审计工作中，与会计师事务所进行了多次的会面与交流，并针对会计师事务所出具的审计意见出具了《年度审计工作报告总结》；薪酬与考核委员会根据公司的年度经营情况制定了董事、监事及高管人员薪酬方案。
审计委员会也根据内审部提交的2008 年度的工作计划做出了相应的安排。
董事会下设各专门委员会的作用正在逐步显现出来。
问题七：需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专
项制度》
整改措施：公司已于2007 年8 月30 日召开第三届董事会第十七次会议，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的要求，制定了公司《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项制度》，并组织公司董事、监事和高级管理人员对制度进行了认真学习。
三、对深圳证监局现场检查发现问题的整改
深圳证监局在对公司现场检查后提出整改意见，公司高度重视并制定了相应的整改措施：
问题一：向大股东提供非公开信息的自查情况存在遗漏
整改措施：公司于2007 年10 月22 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向大股东提供未公开信息的议案》，公司目前提供的未公开信息包括：每月初由财务部经理以传真形式向控股股东长和投资有限公司法定代表人彭日斌先生、行政财务总监陈红女士及财务经理郑丽女士提供财务报表；同意控股股东长和投资有限公司委派公司董事彭日斌先生、陈红女士参加公司每季度举行的工作会议。公司已向深圳证监局重新递交《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》、披露治理非规范情况和报送未公开信息知情人名单的书面承诺及大股东、实际控制人的加强未公开信息管理承诺。在今后的工作中，公司也将严格规范信息管理，维护公司的独立性和信息披露的公平原则，并承诺在每年的年度报告"公司治理结构"部分如实披露有关事项的发生情况。公司确保于每月10 日之前向深圳监管局报送《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，全面、准确地填报未公开信息内容及相关知情人（包括知情人的相关关联人）的实际情况。
问题二："三会"运作不够规范
整改措施：关于公司与深圳国际信托投资有限责任公司的信托事宜，公司会在今后的工作中严格注意相关审议程序，避免再发生类似情况。
三位独立董事已在公司年度会议上就2007 年度的工作做出了相应的述职报告。
公司已补全了记录人签名。在今后的"三会"中，公司严格按照《公司章程》及相关议事规则的规定，要求与会人员即时对会议记录签字确认，股东大会计票需律师签字确认，注意"三会"会议通知的发出时间，杜绝发生类似失误情况。
问题三：公司内部审计制度未得到规范执行
整改措施：我公司原未设内部审计部，内审职能由财务部内审组完成。我公司将按照证监局的检查意见和《内部审计工作规范》于2007 年10 月10 日成立审计部，张少锋担任审计部副部长，成员为杨惠晖。张少锋负责审计部日常工作事务，审计部对公司董事会审计委员会直接负责。
问题四：《信息披露事务管理制度》不够完善
整改措施：公司根据《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司《信息披露事务管理制度》中所存在的不足之处或与《上市公司信息披露管理办法》不符之处进行修订、补充，于2007 年10 月22 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。
四、对公众评议发现问题的整改
自2007 年6 月28 日公司《公司治理情况自查报告及整改计划》在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及公司网站公布以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。公司于2007 年10 月24 日召开公司治理专项活动现场交流会。交流会上投资者提出以下问题：
问题一：公司目前子公司众多，投资者希望能在公司总部投资者咨询部门及时了解到各子公司的具体经营情况。
整改措施：公司将通过培训使得接待投资者咨询部门人员对下属子公司的产品和经营情况更加了解。
问题二：希望在定期报告中披露的子公司的情况能更加详细。
整改措施：公司将在今后的定期报告中把握尺度尽量详细。
问题三：对未到交易所披露界线的较大合同也希望披露。
整改措施：公司将落实《重大信息内部报告制度》，重大合同及时披露，较大合同根据具体情况尽量披露。
公司对关联交易和与关联方往来情况进行了自查，截止目前，大股东及其关联方不存在非经营性以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。公司定期于每季度结束后10 日内向深圳监管局报送《上市公司关联方资金往来情况统计表》。
至此，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已全部完成。
二OO 八年七月二十一日 |
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