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长园新材(600525)第三届董事会第二十次会议决议暨召开2007年年度股东大会通知公告 2008-2-28
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深圳市长园新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议暨召开2007年年度股东大会通知公告
深圳市长园新材料股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第二十次会议召开通知于2008年2月15日以书面形式向各位董事发出，公司定期于2月26日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，均以全票同意通过了下列决议：
一、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2007 年年度报告和年报摘要》；（见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《2007年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》；
经安永华明会计师事务所审计：2007年度，母公司实现净利润50,608,837.82元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金5,060,883.78元（按净利润的10%提取），加上以前年度未分配利润9,891,051.87元，减本年度已分配股利11,649,400.00元，本次实际可供股东分配的利润为43,789,605.91元。公司拟以2007年末总股本128,143,400股计算，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发股利12,814,340元，剩余部分30,975,265.91元转入2008年未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司《2007年度资本公积金转增预案》；
经安永华明会计师事务所审计：截止2007年12月31日，公司拟以2007年末总股本128,143,400股计算，向全体股东每10股转增3股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为38,443,020元。经转增后，尚余资本公积金301,158,029.10元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《2007年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司《2008年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了公司《关于支付会计师事务所2007年度审计费用的议案》，2007度审计费用为220万元人民币；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了公司《关于2008年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请3亿元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了公司《关于2008年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请2.5亿元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了公司《关于2008年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请2.5亿元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了公司《关于2008年度向兴业银行深圳分行上步支行申请1亿元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了公司《关于2008年度为控股子公司及参股公司贷款进行担保的议案》，预计2008年控股子公司贷款总额为16,000万元人民币，分别如下：
公司名称 贷款金额
深圳长园电子材料有限公司 5000万元
深圳市长园电力技术有限公司 5000万元
珠海市共创有限公司 3000万元
广东长园电缆附件有限公司 2000万元
深圳市长园长通热缩材料有限公司 1000万元
以上控股子公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保；截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供12,300万元担保，占公司2007年末经审计的净资产额的15.28%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了公司《关于修订公司财务管理制度的议案》,（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订公司会计核算制度的议案》,（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了公司《内控自我评估报告》, （见上交所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于增加经营范围的议案》，同意公司增加经营范围：自有房产出租；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件一）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《独立董事年报工作制度》，（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《审计委员会工作规程》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》（详见附件二）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《对前期已披露的07年期初资产负债表相关项目及金额调整的议案》（详见附件三）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于增资奈电软性科技电子（珠海）有限公司的议案》，同意公司全资子公司深圳市长园盈佳投资有限公司以人民币1290万元的价格增资奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称"奈电软性"），增资完成后，公司持有其5%的股权；
奈电软性是一家在珠海连续经营四年，已通过了 UL 国际安全认证及 SGS-ISO9001；
SGS-ISO14001标准国际认证，专注于小批量、多样化的高端柔性电路板（简称：FPC）的细分市场，细分业绩快速成长的专业柔性电路生产厂家。在国内FPC厂家中是少有的具有全程生产能力的厂家。
公司于07年初成功收购维安后，已经成为了国内PPTC行业的龙头，所瞄准的市场已经定位在3G手机上，07年底又参股了生产手机连接器产品的长盈精密，通过对手机行业更加深入的了解，我们认为手机行业是一个很有吸引力的行业,而手机、数码相机的柔性电路板其前景广阔、利润率较高，同时又与我司已有的线路安全与连接器息息相关，因此通过投资奈电，公司可以迅速进入柔性线路板行业，增强公司的3G概念，分享即将到来的3G手机盛宴，同时如果奈电软性公司成功上市，将获得高额的投资收益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过了《关于收购上海长园辐照技术有限公司股权的议案》，同意公司以人民币50万元的价格收购上海长园辐照技术有限公司100%的股权，并授权董事会许晓文先生签署相关协议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《关于对上海长园辐照技术有限公司进行增资的议案》，同意公司对上海长园辐照技术有限公司增资3000万元人民币，用于其购买位于南翔的33亩土地及建立热缩产品生产基地；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过了《关于调整公司配股方案部分内容的议案》，同意公司在通过2007年度资本公积金转增预案后将本次配股基数从原先的128,143,400股调整为166,586,420股，配股比例仍为每10股配3股，配股可配售股份总数从原先的38,443,020股调整为49,975,926股；本次配股的价格区间调整为：不低于公司最近一期每股净资产值，不高于每股人民币9.23元。具体内容如下：
1、《关于公司符合配股资格的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司配股的相关资格、条件的要求，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，各方面条件均满足前述相关法规要求，同意公司提出配股申请。
2、 《关于公司配股方案的议案》；
（1）、本次配股类型及面值：
境内上市人民币普通股(A股)；股票面值人民币1.00元/股。
（2）、本次配股基数、比例和数量：
同意公司在通过 2007 年度资本公积金转增预案后将本次配股基数从原先的128,143,400股调整为166,586,420股，配股比例仍为每10股配3股，配股可配售股份总数从原先的38,443,020股调整为49,975,926股；本公司控股股东长和投资有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份，第二大股东深圳国际信托投资有限责任公司也承诺也现金全额认配其应认配的股份。
(3)、本次配股定价方式和配股价格：
本次配股的定价依据：
(A)配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；
(B)本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
(C)参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
(D)遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
本次配股价格区间：
不低于公司最近一期每股净资产值，不高于每股人民币9.23元。公司股东大会授权董事会确定本次配股最终发行价格。
（4）、本次配股的配售对象：
在中国证券监督管理委员会核准后,公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（5）、本次配股的发行时间：
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
（6）、本次配股募集资金的用途：
本次配股拟募集资金不超过4.61亿元,拟全部投入到以下项目：
（一）环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项目，预计项目投资总额16,318万元；
（二）向公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司投入16,500万元，用于实施110KV以上电缆附件及智能化紧凑型SF6全绝缘环网成套开关设备研发生产基地建设项目。
本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。
基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
（7）、本次配股决议的有效期限：
自公司2007年年度股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。
本次配股方案尚需通过公司股东大会的审议和中国证监监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》；
为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜,具体如下：
（1）、授权公司董事会根据具体情况制定并实施本次配股的具体方案；
（2）、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定和办理本次配股的发行时间、发行数量、具体申购办法以及本次配股完成后办理有关股份挂牌上市、工商变更登记、修改《公司章程》有关条款等事宜；
（3）、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，对上述各项目拟投入募集资金的金额及资金用途进行调整；
由于项目在实施或建设期间，市场情况、项目实施的条件、公司整体经营的环境可能发生不可预见的变化，根据"最小投资、最低经营风险,获得项目最大收益"的投资原则，公司通过调整项目的拟投入募集资金额及其资金用途，如增减项目的固定资产投资额等，以降低投资风险，维护公司的利益。为此，提请股东大会授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不改变项目投向的基础上，调整上述各项目的拟投入募集资金的金额及资金用途。
（4）、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；
（5）、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；
（6）、授权董事会聘请有关中介机构；
（7）、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括授权公司董事会根据实际需要自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入；
（8）、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
（9）、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜；
（10）、本授权自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
4、《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件四）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、三、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十五、十六、十八、十九、二十二、二十七、二十八均需提交2007年年度股东大会审议通过实施。
二十九、审议通过了公司《关于召开2007年年度股东大会的议案》，同意于2008年3月20日召开2007年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2007年年度股东大会通知如下：
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年3月20日10：00
网络投票具体时间为：2008年3月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
2、股权登记日：2008年3月12日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2008年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
（4）保荐代表人
二、本次股东大会审议事项
会议将听取《2007年度独立董事述职报告》，并审议以下议案：
1、《2007年年度报告和年报摘要》
2、《2007年度董事会工作报告》
3、《2007年度监事会工作报告》
4、《2007年度利润分配预案》；
5、《2007年度资本公积金转增预案》
6、《关于支付会计师事务所2007年度审计费用的议案》；
7、《关于2008年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请3亿元人民币授信额度的议案》；
8、《关于2008年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请2.5亿元人民币申请授信额度的议案》；
9、《关于2008年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请2.5亿元人民币授信额度的议案》；
10、《关于2008年度向兴业银行深圳分行上步支行申请1亿元人民币授信额度的议案》；
11、《关于修订公司财务管理制度的议案》；
12、《关于修订公司会计核算制度的议案》；
13、《关于增加经营范围的议案》；
14、《关于修改公司章程的议案》；
15、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》
16、《关于调整公司配股方案部分内容的议案》
17、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（根据公司第三届董事会第二十次会议审议已经通过上述议案，详细内容请参见2008年2月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
三、本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记方法：
法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2008年3月18日上午8：00-12：00，下午13：30-17：30
3、登记地点
深圳市南山区科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057
4、联系电话：0755-26719476、26717828
联系传真：0755-26739900
联系人：刘栋、马艳
5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年3月20日上午9：30-11：
30，下午13：00-15：00。
2、股东投票代码：
沪市挂牌投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738525 长园投票 27 A股
3、股票投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票
（2）在"委托价格"项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
序号 议案内容 对应申报价
1 2007年年度报告和年报摘要 1.00
2 2007年度董事会工作报告 2.00
3 2007年度监事会工作报告 3.00
4 2007年度利润分配预案 4.00
5 2007年度资本公积金转增预案 5.00
6 关于支付会计师事务所2007年度审计费用的议案 6.00
7 关于2008年度向中国农业银行深圳华侨城支行申 7.00
- 请3亿元人民币授信额度的议案
8 关于2008年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请 8.00
- 2.5亿元人民币申请授信额度的议案
9 关于2008年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支 9.00
- 行申请2.5亿元人民币授信额度的议案
10 关于2008年度向兴业银行深圳分行上步支行申请1亿元人民币授 10.00
- 信额度的议案
11 关于修订公司财务管理制度的议案 11.00
12 关于修订公司会计核算制度的议案 12.00
13 关于增加经营范围的议案 13.00
14 关于修改公司章程的议案 14.00
15 关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案 15.00
16 关于调整公司配股方案部分内容的议案
16.1 关于公司符合配股资格的议案 16.00
16.2 关于公司配股方案的议案 17.00
16.2.1 本次配股类型及面值 18.00
16.2.2 本次配股基数、比例和数量 19.00
16.2.3 本次配股定价方式和配股价格 20.00
16.2.4 本次配股的配售对象 21.00
16.2.5 本次配股的发行时间 22.00
16.2.6 本次配股募集资金的用途 23.00
16.2.7 本次配股决议的有效期限 24.00
16.3 关于提请股东大会授权董事会办理本
- 次配股相关具体事宜的议案 25.00
16.4 关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案 26.00
17 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 27.00
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、公司第三届监事会第九次会议决议
特此公告
深圳市长园新材料股份有限公司
董事会
二OO八年二月二十六日
附件一：修改章程
由于公司经营范围的增加,以及公司董事会拟订"每10股转增3股的2007年度资本公积金转增预案（该预案经公司2007年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额将由128,143,400股增至166,586,420股），特对公司章程相关部分做出如下修改：
序 修订内容
号
1 将原章程第二章第十三条"经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材
料、功能材料、辐照加工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件（不
含国家专营、专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工
业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）
的购销。进出口业务（按深贸管登证字第2000-053号文执行）。普通
货运。"
修改为：经依法登记，公司的经营范围：高分子热缩材料、功能材料、
辐照加工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件（不含国家专营、
专控和专卖商品）；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料
的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口
业务（按深贸管登证字第2000-053号文执行）。普通货运。自有房产出租。
2 将原章程第一章第六条"公司注册资本为人民币12814.34万元"
修改为：公司注册资本为人民币16658.642万元
3 将原章程第三章第十九条"公司股份总数为12,814.34万股。公司发行的股份
全部为普通股"修改为："公司股份
总数为16658.642万元。公司发行的股份全部为普通股"
以上2、3点对《公司章程》的修改，须在公司2007年度股东大会审议通过董事会拟订的2007年度资本公积金转增预案并且在公司正式实施此次资本公积金转增方案后生效。
附件二：董事、监事及高管人员薪酬认定
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币9万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；
（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬。
兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。
（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。
附件三: 对前期已披露的07年期初资产负债表相关项目及金额调整:
序号 相关项目调整情况 变更或调整原因
1 货币资金减少：15,000,000元 东莞市高能高压电气有限公司
属于合营企业，不纳入合并形成
2 投资性房地产增加：35,031,074.98元 从固定资产（出租的房屋）中重分类
3 无形资产（土地使用权）增加： 土地使用权从固定资产中重分类形成
8,425,347.50元
4 商誉增加：10,259,314.73元 将原非同一控制下收购股权产生
的股权投资差额结转为商誉
5 固定资产减少：45,300,086.83元 主要是投资性房地产从固定
资产单列出来，以及土
地使用权转入无形资产
6 递延所得税资产增加：5,351,478.25元 是资产减值准备计提
对所得税影响的调整
7 应付职工薪酬增加：5,919,166.03元 主要是原列入"预提费用-奖金"
"应付福利费"转入
8 预提费用减少：15,421,072.85元 转入"应付职工薪酬"、"其他
流动负债"等项目
9 其他流动负债增加：10,214,023.35元 主要是"预提费用"项目转入
主要是盈余公积列转"未分
配利润"，是纳入合并范
10 盈余公积减少：62,432,669.21元 围的子公司原按权益法投资
核算，现按成本法核算，
对此项目的追溯调整
11 未分配利润增加：62,432,669.21元 由盈余公积转入
附件四：董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]55号文批准，深圳市长园新材料股份有限公司（下称公司）非公开发行新股不超过1,200万股。2007年4月9日至4月10日，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）700万股，每股面值1.00元,每股实际发行价格为28.50元,募集资金总额为人民币199,500,000.00元,扣除发行费用人民币2,716,813.00元，实际募集资金净额为人民币196,783,187.00元。
截止2007年4月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）验字031号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况：
公司于2007年4月实际募集资金19,678万元，截止本说明签署日，募集资金19,678万元已全部投入使用。具体情况如下（单位：万元）：
投资项目 承诺 实际使 投入
金额 用金额 时间
归还用于收购APCTECHNOLOGYINVESTMENT
LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司， 约14800 14,060.00 2007年
以下简称"APC公司"）100%股权
的银行借款
补充流动资金 本次发行募集资金 5,618.32 2007年
超过上述项目部分
三、前次募集资金使用安排情况
公司在《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》中承诺本次发行募集资金用于归还收购 APCTECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED（亚洲电力科技投资有限公司，以下简称"APC 公司"）100%股权的银行借款，超过上述部分用于补充流动资金。
募集资金到位后，公司于2007年4月19日对全资子公司长园新材(香港)有限公司(以下简称"长园香港"）进行增资，以归还其收购APC公司100%股权的银行借款1,800万美元，按当时汇率折合人民币1.406亿元。
2007年4月26日，公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分（人民币5618.32万元）转入公司流动资金账户。
四、前次募集资金使用效果
APC公司的主体资产为深圳南瑞科技有限公司35%的股权，该项权益性资产产生的累计投资收益5063万元。
附件五：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二OO七年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《2007年年度报告和年报摘要》(同意□ 反对□ 弃权□)
2、《2007年度董事会工作报告》(同意□ 反对□ 弃权□)
3、《2007年度监事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
4、《2007年度利润分配预案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
5、《2007年度资本公积金转增预案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
6、《关于支付会计师事务所2007年度审计费用的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
7、《关于 2008 年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请3亿元人民币申请授信额度的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
8、《关于2008年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请2.5亿元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
9、《关于2008年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请2.5亿元人民币申请授信额度的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
10、《关于 2008 年度向兴业银行深圳分行上步支行申请1亿元人民币申请授信额度的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
11、《关于修订公司财务管理制度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
12、《关于修订公司会计核算制度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
13、《关于增加经营范围的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
14、《关于修改公司章程的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
15、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
16、关于调整公司配股方案部分内容的议案
16.1、《关于公司符合配股资格的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
16.2、 《关于公司配股方案的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
16.2.1、本次配股类型及面值 (同意□ 反对□ 弃权□)
16.2.2、本次配股基数、比例和数量 (同意□ 反对□ 弃权□)
16.2.3、本次配股定价方式和配股价格 (同意□ 反对□ 弃权□)
16.2.4、本次配股的配售对象 (同意□ 反对□ 弃权□)
16.2.5、本次配股的发行时间 (同意□ 反对□ 弃权□)
16.2.6、本次配股募集资金的用途 (同意□ 反对□ 弃权□)
16.2.7、本次配股决议的有效期限 (同意□ 反对□ 弃权□)
16.3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
16.4、《关于公司本次配股募集资金使用可行性的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
17、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(同意□ 反对□ 弃权□)
本次行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件六：回执
截止2008年3月12日，我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年年度股东大会。
股东帐户：
股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2008年 月 日 |
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