|
|
|
|
贵航股份(600523)关于公司治理整改报告的情况说明 2008-7-19
|
贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明
根据中国证监会【2007】第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及贵州证监局的有关要求，贵州贵航汽车零部件股份有限公司开展了公司治理专项活动，并于2007年11月24日披露了整改报告。
根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27号《关于公司治理专项活动公告的通知》及贵州证监局《关于转发〈中国证券监督管理委员会公告〉的通知》（黔证监[2008]85号）的要求，公司针对上述《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改成效重新进行核查。现将公司截至2008年6月30日的整改情况说明如下：
一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况
1、在有待进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率方面的整改情况：
整改成效：2007年公司董事会成员发生变动情况，公司根据变动情况对专门委员会进行了调整。目前需董事会审议的重大事项都先经专门委员会审核后提交董事会审议。2008年2月公司还制定了《审计委员会年度审计工作规程》。
整改时限：该项工作已完成整改。今后公司将按《董事会专门委员会实施细则》严格执行，充分发挥了专门委员会在长期发展战略规划、重大投资决策、董事和经理人员选聘、公司内外部审计、高管人员的考核和薪酬管理等重大事项中的作用，为董事会提供更多的决策依据，为公司的经营和发展献计献策，提高董事会的决策效率。
2、在公司的内控制度方面的整改情况：
整改成效：公司根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》进一步细化和完善了内部制度。公司目前已将修订完善的《会计基础管理制度》、《会计内部会计控制和内部财务监督制度》、《资金管理制度》、《核算管理制度》等一系列制度编制成册下发执行。同时，还编制了《干部管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金投资项目管理规定》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司财务风险预警指标体系管理办法》等一系列加强内控管理的规定。
整改时限：该项工作已完成整改。今后公司还会根据政策法规不断的变化，及管理工作中会遇到的新问题，不断健全和完善内部管理制度，逐步建立健全包括监督约束机制、激励机制、生产经营管理机制等一系列完整的公司内部控制体系。通过内控制度的不断完善切实提高公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制。
3、在加强重大信息内部报告执行力方面整改情况：
整改成效：公司已将《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》下发各单位。为了加强重大信息内部报告执行力方面的整改，公司又下发通知，要求各单位负责人指定熟悉相关业务和法规的人员为证券事务信息负责人，并将指定人员的联系方式报公司董事会办公室备查，公司董事会办公室进行信息披露的归口管理。
整改时限：已整改完成。
4、对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面学习培训方面整改情况：
整改成效：公司目前在召开董事会期间组织学习并印发学习资料。及时根据有关部门的培训通知，安排高管人员参加相关学习和培训。
整改时限：已整改完成。今后公司在组织董事、监事、高管人员参加监管部门组织的各项培训学习的同时，还会不断加强内部培训，不断提高公司董事、监事、高管人员的内控意识和风险意识，及履行职责的专业水平。
二、公众评议阶段问题的整改
公司未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
三、中国证监会贵州监管局发现的问题及其整改情况
中国证监会贵州监管局针对公司的治理专项活动出具了《贵航股份治理专项综合评价意见》，综合评价认为“公司整体治理结构经过多次整改后基本完善，“三会”运作规范，内部控制基本健全，信息披露基本做到了公开透明，与大股东之间基本做到了资产完整，人员、财务、机构、业务相互独立，公司不存在重大违法行为，无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”，并指出公司独立董事王胜彬同时在关联公司力源液压担任独立董事一职需要整改。
整改措施：经与王胜彬董事沟通并与力源液压协商，王胜彬董事已向力源液压提出辞职，力源液压已于2007年11月10日召开董事会，同意王胜彬董事的辞职，并增补一名独立董事候选人提交股东大会审议。
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年11月16日出具了《关于贵航股份有限公司治理状况评价意见》，对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露管理建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
整改措施：公司根据上市部的建议，公司不断加强信息披露管理，完善内部控制制度，通过加强对董事、监事、高级管理人员的培训，提高其履职意识。
整改时限：已整改完成。
五、持续整改计划：
公司将以此次治理专项活动为契机，促进公司治理和规范运作水平不断提升，并进一步做好以下几个方面的持续改进工作：
1、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，提高公司决策水平；
2、根据中国证监会、上海证券交易所、贵州证监局等有关部门要求，不断完善公司内控体系，提高公司的治理水平。逐步加强对分子公司的干部、预算及资金管理。
3、严格执行《信息披露事务管理制度》，进一步加强信息披露的质量；加强敏感信息排查、归集、保密及披露；加强对大股东及实际控制人的信息管理，防止内幕交易行为的发生，切实保护中小投资者利益。
4、加强公司董事、监事、高级管理人员的培训，增加规范运作的意识。
5、建立健全防范控股股东及关联方占用的长效机制。
六、公司治理专项活动总结：
本次的上市公司治理活动，在巩固2007 年公司治理的基础上，为公司进一步发现不足，提高治理水平，提高规范运作的意识，再次提供了难得的契机。截至2008 年6 月30 日在公司治理工作中涉及的整改问题均按照要求由公司董事长、总经理、董事会秘书分别负责，按照整改的需要及时组成整改小组，在整改期限内完成了整改，不存在未按时完成整改的情况。
目前公司专项治理工作已初见成效，公司将按照中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号的相关要求完成公司治理整改中的一系列工作，进一步提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，提高公司董事、监事、高级管理人员理论水平和风险意识及规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，切实做好公司治理的相关工作。提升企业核心竞争力，促使公司在规范运作下获得长期健康的发展，更好的回报广大投资者。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日 |
|
|
|