|
|
|
|
贵航股份(600523)第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知 2008-4-22
|
贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2008年4月18日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第二十次会议，会议应到11人，实到10人（王强董事因公外出未能出席会议，书面委托王胜彬董事代行其职责）。公司监事程奡、汪泳、刘达、张文安、吴奕淦、赵冰列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
一、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
二、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
三、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2007年度财务决算报告》；
四、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年财务预算》；
五、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2007年利润分配预案》；
公司2007年实现归属于母公司净利润3820.93万元，加上年初未分配利润-4142.92万元,可供投资者分配的利润为 -321.99万元。因此2007年度不进行现金分红及资本金转增股本。
六、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2007年度报告及摘要》；
七、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2007年度独立董事工作报告》；
八、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2008年日常关联交易预计的议案》；（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明、李正华、庞元生回避表决）
详见《关于2008年日常关联交易的公告》（临2008-014）
九、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于授权经营层技改投资审批权限的议案》；
根据公司的生产经营情况，授权总经理对现有产业的技术改造投资权限为1000万元以下（含1000万元）。技改投资方案在200万元以上1000万元以下需向董事会通报并备案。
十、7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在中航第一集团财务有限责任公司贵阳分公司存贷款的议案》；（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明、李正华回避表决）；
同意公司2008年度在一航财务公司贵阳分公司公司存款不超过2亿元，贷款不超过1亿元。
详见《关于在中航第一集团财务有限责任公司贵阳分公司存贷款的关联交易公告》（临2008-015）
十一、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》；
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
（1）本公司将原按权益法对子公司长期股权投资进行后续计量，从2007年1月1日起变更为按成本法对子公司长期股权投资进行后续计量，根据《企业会计准则解释第1号》的规定进行了追溯调整。运用新会计政策追溯增加2007年合并期初留存收益0.00元，该项会计政策变更对2007年度报告的合并损益无影响。另该项会计政策调整减少母公司2007年1月1日长期股权投资11,432,539.76元,调整减少母公司2007年1月1日未分配利润11,394,484.04元；调整减少母公司资本公积38,055.72元。调整减少母公司2006年度投资收益539,804.65元。
（2）本公司原股权投资差额在一定年限内摊销，新会计准则要求属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的应全额冲销，并调整留存收益。本公司将2006年年末属于同一控制下企业合并形成的未摊销完毕的长期投资股权投资差额3,553,150.42元全部冲销，并将2006年摊销的股权投资差额冲回，调增2006年度投资收益1,360,237.59元，调减2006年年初未分配利润4,913,388.01元。
（3）本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。公司自2007年1月1日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算，本公司对2007年1月1日资产、负债的账面价值进行了复核，对于资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异，按照其转回期间的适用税率计算递延所得税资产和递延所得税负债，并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加递延所得税资产18,326,430.60元，调整增加2006年年初未分配利润17,456,565.94元，调整增加2006年度净利润869,864.66元。
（4）本公司少数股东权益按新会计准则要求计入股东权益，由此增加2006年年末股东权益99,376,741.17元。
本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：
单位：元
项目 2007年报披露 2006年报披露
2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 464,763,465.72 473,676,972.63
长期股权投资差额 -3,484,731.50 -3,553,150.42
其中：同一控制下企业合并形成的长期 -3,484,731.50 -3,553,150.42
股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权
投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度
折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并 20,282,909.96 -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面
价值
根据新会计准则计提的商誉减值
准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产以及可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 17,249,099.22 3,547,911.84
其他 99,376,741.17 100,810,810.97
其中：少数股东权益 99,376,741.17 100,810,810.97
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 598,187,484.57 574,482,545.02
================续上表=========================
项目 差异
2006年12月31日股东权益（旧会计准则） -8,913,506.91
长期股权投资差额 68,418.92
其中：同一控制下企业合并形成的长期 68,418.92
股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权
投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度
折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并 20,282,909.96
其中：同一控制下企业合并商誉的账面
价值
根据新会计准则计提的商誉减值
准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产以及可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 13,701,187.38
其他 -1,434,069.80
其中：少数股东权益 -1,434,069.80
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 23,704,939.55
①2006年12月31日股东权益(旧会计准则)的修正为对前期差错的调整。
②长期股权投资差额的修正原因为：原调整数为股权投资差额应冲销的总金额，修正后的金额将归属予少数股东权益部分扣除。
③企业合并修正原因：根据同一控制下企业合并的核算要求，将在2007年9月30日通过资产置换取得的对贵州红阳机械（集团）公司100%股权纳入2006年合并范围，由此增加净资产20,282,909.96元。
④所得税修正原因：原计算递延所得税资产的基础为1年以内坏账准备及以前年度未弥补亏损，现计算递延所得税资产的基础为所有可抵扣暂时性差异、前期转入的未抵扣亏损和前期转入的尚可抵减的税款抵扣等。
⑤少数股东权益修正原因：因上述调整而相应调整了少数股东权益，造成原确认金额与修正后金额不一致。
十二、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于核销不能收回应收款项的议案》；
同意公司核销不能收回的应收款项889,483.78元。
十三、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于会计差错更正的议案》；
详见《关于会计差错更正的提示性公告》（临2008-013）
十四、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《中瑞岳华会计师事务所关于从事贵航股份2007年审计工作总结报告》；
十五、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘用2008年度审计机构的议案》；
同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。
以上事项的2、3、4、5、6、7、8、10、15需提交股东大会审议。
十六、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》；
公司定于2008年5月21日（星期三）上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团公司6楼会议室召开2007年年度股东大会。有关事项如下：
1、会议议题：
（1）2007年董事会工作报告；
（2）2007年监事会工作报告；
（3）2007年财务决算报告；
（4）2007年年度报告及摘要；
（5）2007年利润分配预案；
（6）2008年财务预算；
（7）2007年度独立董事工作报告；
（8）关于聘用2008年度审计机构的议案；
（9）关于2008年日常关联交易预计的议案；
（10）关于公司在一航财务公司贵阳分公司存贷款的议案。
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2008年5月16日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。
3、会议登记方法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。
异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。
（2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司4、会期半天，与会股东交通食宿费自理。
5、其他事项
（1）联 系 人：陈秀
（2）联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层
（3）联系电话：（0851）3802670
（4）传 真：（0851）3803931
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2008年4月22日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股份公司于2008年5月21（星期三）召开的2007年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人营业执照
委托人签名：
/身份证号码
委托人持股数量
委托人证券帐户号码
本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见
议案 议案 同意 弃权 反对
序号
1 2007年董事会工作报告
2 2007年监事会工作报告
3 2007年财务决算报告
4 2007年年度报告及摘要
5 2007年利润分配预案
6 2008年财务预算
7 2007年度独立董事工作报告
8 关于聘用2008年度审计机构的议案
9 关于2008年日常关联交易预计的议案
10 关于公司在一航财务公司贵阳分公司存贷款的议案
委托代理人签名：
委托日期：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。 |
|
|
|