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关于贵航股份(600523)2008年度第二次股东大会法律意见书 2008-3-14
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天一致和律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司2008年度第二次股东大会法律意见书
天律法意股字[2008]第005号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
天一致和律师事务所接受贵公司（以下简称：公司）委托，指派贾平律师出席公司于2008年3月13日在公司会议室召开的公司2008年度第二次股东大会（以下简称：本次股东大会），并根据《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）第五条及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定及已发生或存在的事实，出具本法律意见书。
本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。
经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证，并对本次股东大会进行见证后，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会发布了以下会议通知和公告对相关信息进行了披露：
2008年2月27日，公司董事会在信息披露指定报刊《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知，披露了公司本次股东大会的议题、召开时间、地点等相关信息。同日，公司董事会在上海证券交易所网站上披露了公司本次股东大会的议题、召开时间、地点等相关信息。
公司董事会发布召开本次股东大会通知的公告时间距本次股东大会的召开时间超过十五日；
上述公告的内容包括了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等有关规定事项，且对会议拟表决提案内容作了充分、完整的披露。
本所律师认为：公司本次股东大会公告的时间、公告的内容、召集、召开的程序等均符合《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证，截止2008年3月13日上午9时止，出席并参与本次股东大会投票表决的股东及授权代理人数共计2人，代表股份166,037,240股，占公司股份总数的57.49%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长迟耀勇先生主持召开。
出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘请的律师。
本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人、主持人资格符合我国现行法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证：
出席本次股东大会的股东对公告中列明的"关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案"、"关于公司与关联企业红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案"、"关于修订《公司章程》议案"等3项提案进行了投票表决。
表决结果如下：
1、关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案"获得了参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过；
2、"关于公司与关联企业红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案"在关联股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司回避后获得参加会议股东有效表决权的二分之一以上通过；
3、"关于修订《公司章程》的议案"获得了参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；
本所律师认为：上述表决程序符合《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的新提案
本次股东大会无新提案。
结论性法律意见
公司本次股东大会公告、召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格和表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
天一致和律师事务所
律师：贾 平
二○○八年三月十三日 |
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