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贵航股份(600523)第三届董事会第十九次(临时)会议决议公告暨召开2008年度第二次临时股东大会通知 2008-2-27
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贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第十九次（临时）会议决议公告暨召开2008年度第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2008年2月25日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十九次（临时）会议，会议应到董事11名，实到9名，李正华、王胜彬董事因公未能出席会议，分别书面委托朱强华、王强董事代行其职责，会议由迟耀勇董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度生产经营计划》；
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》（详见附件），此议案将提交股东大会审议；
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案》；
（1）授权公司总部26000万元内对外融资权。
（2）授权下属华阳、永红、红阳三家分公司在下列附表额度内经公司总部审核同意后以信用、保证（公司总部提供担保）、资产抵押形式独立行使融资权。
附表： 融资额度 单位：万元
项目 永红公司 红阳公司 华阳公司 总部 合计
期初借款余额 2100 7500 1100 6000 16700
(含承兑汇票)
新增借款(含承 900 贷款1500万元，承兑 500 7900 9300
兑汇票) - 汇票增加1500万元
合计 3000 7500 1600 13900 26000
有效期至2009年3月31日，此议案将提交股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案》（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明、李正华回避表决）；
公司与控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司下属企业贵州红林机械有限公司愿意在3000万元额度内以对等互保方式进行银行借款，有效期至2009年3月31日。
截止到本公告日，公司已累计为贵州红林机械有限公司担保1800万元。公司累计对外担保总额为2920万元，占公司2006年度经审计净资产的6.16%。无逾期对外担保情况。
贵州红林机械有限公司成立时间：2000年5月10日；公司住所：贵阳市小河区松花江路111号；注册资本：1201万元；法人代表：李宗顺；经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备晶备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、铸造、热处理、仪器仪表修理、家具制作，机电货运。
截止2009年9月30日，该公司总资产68852万元，负债38330万元，净资产29925万元，主营业务收入18429万元，利润总额1680万元。
独立董事意见：
公司与关联企业贵州红林机械有限公司愿意2009年3月31日前在3000万元额度内以对等互保方式进行银行借款，该行为不损害公司和其他股东的利益，该议案已经董事会审议通过，同意提交股东大会审议。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于用募集资金补充公司流动资金的议案》；
公司2007非公开发行募集资金总额为33030万元，扣除发行费用后的募集资金净额为31,400.689万元，本次非公开发行的募集资金投资项目金额为25,431.50万元，根据非公开发行方案募集资金超过募投项目所需资金的剩余部分5,969.189万元将用于补充公司流动资金。
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事年度报告工作制度》；
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会年度审计工作规程》；
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
公司定于2008年3月13日（星期四）上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开2008年第二次临时股东大会。有关事项如下：
1、会议议题：
（1）关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的议案；
（2）关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案；
（3）关于修订《公司章程》的议案。
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2008年3月7日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。
3、会议登记方法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。
异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。
（2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司4、会期半天，与会股东交通食宿费自理。
5、其他事项
（1）联 系 人：陈秀
（2）联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层
（3）联系电话：（0851）8317556
（4）传 真：（0851）8317558
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2008年2月27日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股份公司于2008年3月13（星期四）召开的2008年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名： 委托人营业执照
/身份证号码
委托人持股数量 委托人证券帐户号码
本公司/本人对本次会议各项方案的表决意见
议案 议案 同意 弃权 反对
序号
1 关于公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资权的
议案
2 关于公司与关联企业贵州红林机械有限公司就银行借款
提供互保的议案
3 关于修订《公司章程》的议案
委托代理人签名：
委托日期：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
附：
关于修改《公司章程》的议案
基于以下理由，对《公司章程》做出修订：
1、2006年12月25日，国务院国有资产管理委员会以国资产权[2006]1551号《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》，批准本公司以控股股东贵航集团和第二大股东贵阳市国投的非经营性资金占用费52,313,100元为对价，按8.7元/股定向回购其所持有的本公司601.30万股股份，抵偿其已形成的对本公司的占用。根据中国证券监督管理委员会相关规定，经本公司申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在方案实施日2006年12月29日直接从贵航集团和贵阳国投股票账户上将定向回购股份予以注销，此次回购后股本减少至213,987,000股，注册资本减少至213,987,000元。
2、2007年6月27日，贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，通过公司本次发行股票的数量不超过8,000万股。其中：公司控股股东贵航集团有意向认购不低于本次发行总数48.19%的股份，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。
2007年12月19日获得中国证监会《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]491号）核准。2007年12月28 日，贵航集团收到中国证监会《关于核准豁免中国贵州航空工业（集团）有限责任公司要约收购贵州贵航汽车零部件股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]232号），核准豁免贵航集团认购不超过4,480.68万股贵航股份本次非公开发行的股份，合计持有不超过贵航股份14,792.56万股（占本次发行完成后总股本的57.16%）股份而应履行的要约收购义务。
根据公司第三届董事会第十八次（临时）会议于2007 年12月28 日审议通过的《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》，公司本次非公开发行将控股股东贵航集团资产认购发行与其他机构投资者现金认股的发行过程分开进行。
2007年12月28日，公司与贵航集团签署了《资产交换协议》，贵航集团以资产（贵航集团拥有的贵州华阳电工厂100%权益和其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益，两项资产经评估的交易金额合计为42,163.22万元）认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为9.41元/股，认购股数为44,806,800股。
3、2008年1月8日，经向投资者发送认购邀请书后，本次现金认购发行的发行价格确定为11.01元，发行数量为3000万股，2008年1月16日和1月18日中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2053号和2075号验资报告。2008年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股的股权登记相关事宜。
2007年非公开发行（资产认购和现金发行）股本增加74,806,800股，注册资本增加74,806,800元。
修订的情况如下 ：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 22000 第六条 公司注册资本为人民币
万元 288,793,800元
第十九条 公司的股份总数为22000万 第十九条 公司的股份总数为
股，股本结构为：普通股22000万股。 288,793,800 股，股本结构为：普通股
288,793,800股。 |
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