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华海药业(600521)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-4-15
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浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：浙江华海药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘斌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2007年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2008年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2008年4月14日上午9时在临海市国际大酒店二楼议政厅，召开公司2007年年度股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。后公司董事会接到股东周明华先生（持股51263718股，占公司总股本的22.27％）提出的临时提案，于2008年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于增加2007年年度股东大会临时提案的公告》
根据《股东大会的通知》，有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议的时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人的姓名和电话等。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共30名，代表股份134004728股，占公司有表决权股份总数的58.22％。
本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资格，符合有关法律规定，均合法有效。
（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
三、提出新议案的股东的资格
根据公司章程规定，股东周明华先生有权提出临时提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度利润分配方案》；
5、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
6、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
7、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；
8、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
9、审议《关于要求变更周明华先生对股东的承诺的提案》；
10、审议《关于<公司2007年度利润分配预案>的提案》。
全体股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案以记名方式进行了表决。上述议案除第9项、第10项议案未获股东大会表决通过外，其余议案均已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
五、结论
本所律师认为：公司2007年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师：刘斌
签署：
二○○八年四月十四日 |
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