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华海药业(600521)关于专项治理的整改报告 2007-9-27
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浙江华海药业股份有限公司关于专项治理的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，我公司分以下阶段逐步推进公司治理专项自查与整改工作：
一、自查阶段 3月22日至6月23日
公司高度重视本次专项治理活动，成立了以董事长陈保华先生为第一责任人的专项治理领导小组，公司副董事长杜军先生、副总经理兼董事会秘书祝永华先生、公司总经理助理王善金先生、公司财务负责人邹元来先生为专项治理领导小组成员。领导小组负责制订了专项治理工作计划，并落实公司总经理办公室、证券办、财务部等职能部门指定专人负责全公司范围内的自查、整改工作。
按照公司治理专项领导小组的部署，各部门按要求对三会治理、组织机构、内控制度、公司独立性、信息披露等环节进行了严格的自查，并出具了"公司治理专项自查报告"。经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过，并报经中国证监会浙江监管局审核同意后，于2007年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站披露了《公司治理专项自查报告》。
二、公众评议阶段 6月26日至7月10日
1、公司设立了专门的评议电话、传真、指定联络人接受投资者评价，同时于6月26日将相关信息公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站上。
2、8月22日起，公司接受了浙江证监局的现场检查，浙江证监局相关领导在听取了公司治理自查情况汇报，查阅公司相关资料，并与公司董事长、高级管理人员就公司治理情况详细交谈后，于9月5日下发了《关于对浙江华海药业股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》。
通过为期三个月的自查及评议阶段后，发现公司治理上主要还存在以下问题：
一、自查中发现的问题
1、公司股东大会的召开方式较为局限。
2、公司四个专业委员会的作用未充分发挥。
3、公司董事、监事及其他高管人员的培训力度不够。
4、公司尚未建立长效的激励机制。
5、信息披露工作仍需加强，应增强重大事项信息披露的完整性和持续性。
6、公司与投资者的沟通尚需进一步加强。
二、监管部门指出的问题
根据浙江证监局《整改通知》的意见，公司在以下方面需进一步改进：
1、规章制度方面，公司应结合有关政策要求和公司实际，修改完善公司治理制度，如建立《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》等。
2、内部控制方面，根据公司2007年4月董事会换届后新的公司管理层结构，应在公司章程、总经理工作细则等相关制度中明确科学合理的董事会和经理层的权利职责界定。同时公司应进一步加强内部审计工作，建立董事会领导下的有效内审工作。
3、股东及高管方面，公司原副董事长、总经理周明华于2007年4月30日离职后，卖出了35000股华海药业股份，此举违反了《证券法》等有关董事、监事和高管人员离职后半年内不得转让其持有原所在公司股份的规定，公司应妥善处理此事。
三、公众投资者提出的意见
公司应进一步加强与投资者的沟通，公司网站中相关新闻及华海报应及时更新。
公司就以上问题着手进行整改，并将情况汇报如下：
一、投资者关系方面，公司将积极创造条件，如积极推行网络投票、累计投票制、征集投票权等方式，为广大中小投资者参与公司重大事项决策提供便利。
同时进一步加强与投资者的沟通，提高主动沟通意识。在原有渠道的基础上，公司将分上、下半年定期举行投资者沟通会，全年不少于两次。由公司董事会秘书负责落实。
二、"三会"运作及公司治理方面，公司将进一步加强董事会职能，充分发挥董事会专业委员会的作用。公司设立了董事会办公室，负责监督和检查董事会决议的落实情况。同时，公司已明确审计部隶属于董事会，由董事会审计委员会领导，以保障审计部的独立性，由董事会审计委员会修订并完善《内部审计管理制度》，不断完善内部审计工作程序，进一步发挥审计委员会的专业指导作用。
鉴于公司于2007年4月董事会换届后新的管理层结构，公司将对《章程》、《总经理工作细则》等相关制度进行一次梳理，以明确科学合理的董事会和经理层的权利职责界定。
此外，公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，修订和完善了公司《信息披露管理制度》，并落实制度的宣传和执行，以保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，公司正在加紧制订《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》以确保公司下属子公司的规范运作以及科学合理的进行对外投资。
三、公司将进一步加强董事、监事和高管人员在法律法规以及公司治理方面的培训，提高董事、监事和高管人员的法律意识，规范公司经营管理。公司原副董事长、总经理周明华于2007年4月30日离职后，卖出了35000股华海药业股份，虽然该事项是由于其家人操作失误引起的，但仍违反了《证券法》等有关董事、监事和高管人员离职后半年内不得转让其持有原所在公司股份的规定。公司将妥善处理此事。
四、公司将积极创造条件，尽快建立股权激励机制，并加强对管理层的考核与约束。
综上所述，公司将严格按照相关法律、法规的要求，进一步完善内部控制制度，提高公司规范运作程度；加强董事、监事和高管人员的培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；积极创造条件，建立激励与约束有机结合的长效激励机制；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度，提升公司治理水平。
浙江华海药业股份有限公司
二OO七年九月二十六日 |
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