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贵州茅台(600519)关联交易公告 2007-11-20
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贵州茅台酒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公司”）于2006年4月3日签订的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》将于2007 年12月31日期满，为保证公司的正常生产经营，双方拟重新签订《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。
● 关联人回避事宜
公司董事会在审议上述有关议案时，关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并获一致通过。
●关联交易对公司的影响
此次拟签订的《综合服务协议》及《房屋租赁协议》将有利于规范公司关联交易，确保公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
一、关联交易概述
1、关联交易概况
公司于2007年11月15日召开了第一届董事会2007年度第八次会议，同意将《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议 的议案》和《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议 的议案》提交公司2007 年第一次临时股东大会审议。
由于公司与茅台有限公司2006年4月3日签订的《综合服务协议》及《房屋租赁协议》将于2007 年12月31日期满，且公司生产规模逐年扩大，为确保公司正常生产经营，公司需与茅台有限公司重新就提供房屋租赁及综合服务事宜进行协商，以明确双方的权利义务。为此，交易双方已就上述交易进行了必要的沟通和协商，目前尚待正式签署协议。
2、关联关系
茅台有限公司为公司的主发起人和控股股东，持股比例占公司股本总额的61.78%。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司第一届董事会2007年度第八次会议应出席会议的董事14人，均出席了会议。
其中，亲自出席会议的董事13人，授权委托董事1人。由于上述交易系关联交易，公司董事会在审议上述事项时，9名关联董事回避了表决，由其余5名非关联董事表决并获一致通过，同意提交公司股东大会审议。
上述关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
1）贵州茅台酒股份有限公司
法定代表人：袁仁国
注册资本：人民币94,380 万元
主营业务：贵州茅台酒系列产品的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产与销售，防伪技术开发；信息产业相关产品的研制和开发等。
住所：贵州省仁怀市茅台镇
截止2006年12月31日，公司总资产938,891.50万元，净资产589,700.55万元。
2）中国贵州茅台酒厂有限责任公司
法定代表人：季克良
注册资本：人民币5.3 亿元
经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务。
注册地址：贵州省贵阳市外环东路东山巷4 号
截至2006 年12 月31日，茅台有限公司经审计的总资产为1,264,792.13 万元，净资产为592,931.16 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、《综合服务协议》交易标的：电力供应、交通运输、环保治理及后勤保障等。
2、《房屋租赁协议》交易标的：租赁茅台有限公司部分房屋（包括建筑物、构筑物）。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、《综合服务协议》的主要内容
根据拟签订的《综合服务协议》，茅台有限公司提供的综合服务包括电力供应、交通运输、员工培训、后勤服务、厂区公共设施（包括但不限于道路、围墙、上下水）及必要的生活设施服务（包括但不限于食堂、公寓、档案馆、俱乐部、医院、理发室、浴室的使用，机修、环保治理、环卫、绿化服务等）。协议有效期限为2008年1月1日至2009年12月31日。
2、《房屋租赁协议》的主要内容
根据拟签订的《房屋租赁协议》，公司拟租赁茅台有限公司部分房屋（包括建筑物、构筑物），租赁房屋（包括建筑物、构筑物）均坐落于贵州省仁怀市茅台镇茅台有限公司厂区内，其中租赁房屋72栋，租赁总面积为234,216.6平方米；建筑物、构筑物10项。每年租赁费为2,072.53万元。交易结算方式为按季度结算。协议有效期限为2008年1月1日至2009年12月31日。
3、定价依据
《综合服务协议》的定价依据为：电力供应拟在国家供电部门的供应价格基础上，维持每度电增加0.055元并按公司的实际用量向茅台有限公司按月结算，2008年度电费预计约为1000万元；交通运输服务费用由公司按市场价向茅台有限公司及其下属运输公司结算，2008年度费用预计约为1500万元；环保治理费用，由茅台有限公司按实际发生金额向公司收取，2008年度费用预计约为200万元；培训费、环卫费、绿化费、食堂费、公寓费、档案馆费、俱乐部费等，由茅台有限公司按照实际发生金额根据双方职工人数比例分割费用向公司收取，2008年度费用预计约为1800万元。
《房屋租赁协议》的定价依据为：鉴于标的所处地理位置的特殊情况，缺乏可供参考的市场价格，因此协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，约定依照茅台有限公司的房屋成本（包括折旧、房产税、营业税及附加、资金使用费），并在此基础上加收10%作为管理费，确定为每年度应收取的租金。
上述交易是交易双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上协商确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
此次签订的关联交易协议将确保公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。
六、独立董事意见
公司在审议上述关联交易前，征询了公司独立董事孙德生先生和高国华先生的意见，两名独立董事同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
本次《综合服务协议》和《房屋租赁协议》系公司与茅台有限公司之间的协议，系关联交易。为保证公司正常生产经营的持续进行，在延续原有协议的基础上，履行了合法程序，重新签订协议。所涉及的关联交易价格及支付方式遵循了国家有关规定和交易惯例，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并获一致通过。
七、备查文件
1、公司第一届董事会2007年度第八次会议决议
2、公司第一届监事会2007年度第六次会议决议
3、独立董事意见
4、《房屋租赁协议》
5、《综合服务协议》
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2007年11月15日 |
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