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关于康美药业(600518)2007年度股东大会的法律意见书 2008-2-22
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关于广东康美药业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
广东康美药业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)和《上市公司证券发行管理办法》(下称《发行管理办法》)的有关规定及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2006年修订)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受广东康美药业股份有限公司(下称康美药业)的委托，指派程秉、李彩霞律师(下称本所律师)出席康美药业2007年度股东大会(下称本次股东大会)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《发行管理办法》的有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由康美药业董事会根据2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议决议召集，康美药业董事会已于2008年2月1日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《广东康美药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》(下称《公告》)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议召开的方式、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
2008年2月19日，康美药业董事会就本次股东大会的召开分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《广东康美药业股份有限公司关于召开2007年度股东大会的二次通知》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和康美药业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开与表决方式
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式，并已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在2008年2月21日9:30-11:30和13:00-15:00的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。本次会议的现场会议于2008年2月21日14:30在康美药业中药饮片生产基地综合楼五楼会议室召开，出席现场会议的股东就《公告》列明的审议事项进行审议，并现场行使表决权。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》和康美药业章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、本次股东大会出席现场会议及参加网络投票的股东
(一)经查验康美药业股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次现场股东大会的股东(包括股东代理人)共计7人，均为2008年2月15日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的康美药业股东，该等股东持有及代表
2的股份数232,949,837股，占康美药业总股本的45.71%。
出席本次股东大会的还有康美药业董事、监事和高级管理人员。
(二)据上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东计370人，代表股份数57,826,728股,占康美药业总股本的11.35%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和康美药业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就《公告》列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，表决时按照康美药业章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
康美药业通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在2008年2月21日9:30-11:30和13:00-15:00的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使了表决权。
(二)表决结果
本次股东大会审议的《公司2007年度董事会工作报告》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度报告(正文及摘要)》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》和《关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案》经全体参加表决的股东所持有效表决权的二分之一以上审议通过；本次股东大会审议的《公司2007年度资本公积金转增股本预案》、《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》、《关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》和康美药业章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《发行管理办法》和康美药业章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
法律意见书的签署页)国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：
程 秉负责人： 签字律师：
章小炎 李彩霞
二○○八年二月二十一日 |
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