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关于康美药业(600518)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书 2008-1-16
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关于广东康美药业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
广东康美药业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受广东康美药业股份有限公司(下称康美药业)的委托，指派程秉、李彩霞律师(下称本所律师)出席康美药业2008年度第一次临时股东大会(下称本次股东大会)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)的有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由康美药业董事会根据2007年12月26日召开的第四届董事会2007年度第七次临时会议决议召集，康美药业董事会已于2007年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《广东康美药业股份有限公司第四届董事会2007年度第七次临时会议决议暨召开2008年度第一次临时股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和康美药业《章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会于2008年1月15日上午10:30在康美药业中药饮片生产基地综合楼五楼会议室以现场会议形式召开。
康美药业全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会由董事长马兴田先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和康美药业《章程》的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原提案或提出新提案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
康美药业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计5人，均为2008年1月11日下午上海证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的康美药业股东，该等股东持有及代表的股份217,350,000股，占康美药业总股本的42.65%。
出席本次股东大会的还有康美药业董事、监事和董事会秘书。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和康美药业《章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会就上述提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和康美药业《章程》的规定进行监票和计票。本次股东大会当场公布表决结果。
(二)本次股东大会审议的《关于计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院(暂定名)项目的议案》、《关于计划投资30,000万元建设成都康美中药生产基地项目的议案》、《关于增加全资子公司成都康美药业有限公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于增加公司经营范围的议案》经出席会议股东所持表决权的全数表决通过。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司股东大会规则》和康美药业《章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和康美药业《章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
法律意见书的签署页)
国浩律师集团(广州)事务所 签字律师： 程 秉
负责人：章小炎 签字律师： 李彩霞
二○○八年一月十五日 |
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