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康美药业(600518)关于公司治理专项活动整改报告 2007-10-26
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广东康美药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局（广东证监[2007]48号）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件的要求，本公司按时启动了公司治理专项活动。
本次公司治理专项活动于7月份已完成自查阶段的全部工作。在这一阶段中，公司明确了总体工作目标，组织力量，确定了各项工作的时间点，并按照时间点进行了具体工作安排。成立了以董事长马兴田先生牵头的专项工作小组负责本次活动具体方案的设立，公司相关部门的负责人亲自参加治理工作，确保了活动的顺利开展。
一、公司在自查中发现的问题的整改情况：
公司在组织董事、监事和高管人员认真学习《通知》、《公司法》、《证券法》以及相关法规后，在对照有关法律法规相关条款的规定，深刻领会和把握《通知》精神的基础上，按照公司专项活动自查事项的要求，就本公司治理实际情况进行认真检查对照，找出了以下本公司存在的有待改进的问题并提出了整改计划，落实了整改期限和责任人：
1、进一步加强公司信息披露管理事务工作；
公司信息披露管理事务制度修订后，公司组织董事、监事、高级人员及相关人员对新修订的信息披露管理事务制度进行后续培训，在公司各部门提高对外信息披露的认识，做到信息披露及时、准确、完整。
2、公司应采取多种方式加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度；
公司不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，结合公司实际情况，通过电话专线、传真、网站平台、电子信箱、接待来访等多种方式与投资者沟通，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
3、进一步发挥董事会各专业委员会的作用。
为保证公司健康有序的发展，进一步发挥专业人员的专业特长，公司将组织各专业委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制体系等方面进行研究，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
二、对广东证监局提出的关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函的整改情况广东证监局于9月17至19日对公司进行了现场检查并出具了《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》广东证监函〔2007〕645号，认为公司能够按照中国证监会和广东证监局有关通知的要求，认真开展加强公司治理专项活动自查工作。公司治理自查报告能实事求是地分析公司治理的现状和存在的问题，提出的整改计划措施到位、责任明确，有一定的针对性和可操作性。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现了“五分开”，拥有独立完整的业务经营系统；董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；各项治理制度和内控制度基本建立健全，信息披露与投资者关系管理工作得到重视。同时也提出了存在的问题：
1、通报函指出：公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
公司已对《公司章程》进行了修订，章程修改议案已经公司第四届董事会2007年度第六次临时会议审议，并提请下一次股东大会审议。
2、通报函指出：公司章程132条规定“公司在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系”，但章程中对该部分内容未予以明确。
公司已对《公司章程》进行了修订，章程修改议案已经公司第四届董事会2007年度第六次临时会议审议，并提请下一次股东大会审议。
3、通报函指出：公司尚未设立专门的审计部门，审计工作有待进一步加强。
结合公司的实际情况，决定设立公司内部审计部门，负责公司内部审计工作。
4、通报函指出：公司尚未制定《关联交易管理制度》和《对外投资管理制度》。
结合公司的实际情况，公司制定了《关联交易管理制度》和《对外投资管理制度》。
以上是公司在治理专项活动中的整改情况汇报，公司将以此为契机，严格按照《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》、《上市公司治理准则》等有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在规范运作的前提下健康稳定持续地发展，以更优异的业绩来回报广大股东。
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十六日 |
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