|
|
|
|
置信电气（600517）日常关联交易 2007-5-16
|
重要内容提示：
● 交易内容 置信电气（600517）与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易
● 根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
● 关联人回避事宜 根据上海证券交易所上市规则的有关规定，由于构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在本公司董事会审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
一、关联交易概述
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于非晶合金铁芯的生产。2006年3月1日前，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材，并委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯后，由本公司销售给控股的非晶合金变压器生产企业，本公司向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费；2006年3月1日后，本公司的生产经营模式进行了一定的调整，调整后，本公司各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯；2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。
因本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司40％的股权，故本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。
根据上海证券交易所的有关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为：本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在本公司第三届董事会第三次会议审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
独立董事发表意见如下：
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
根据本公司生产经营的实际情况，本公司2006年3月1日前委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯，支付加工费；2006年3月1日后，本公司控股的生产企业持续向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述日常关联交易。
二、关联方介绍
上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路1028号，注册资本为美元354.5833万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯，公司法定代表人为徐锦鑫，该公司2006年度的净利润为2300.83万元，2006年末的资产总额为11984.69万元，负债总额为6880.03万元，净资产为5104.66万元。香港汇盈投资发展有限公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司60％的股权，本公司持有40％的股权。本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务。
本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易金额达到本公司净资产的5%和3000万元以上，故该日常关联交易需经公司股东大会审议通过。
三、关联交易标的基本情况
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯的业务。2006年3月1日前，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材,并委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯，本公司向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费；2006年3月1日，本公司的生产经营模式作出了一定的调整，由本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯；本公司的生产经营模式调整后，2006年4月，本公司将到货的一批非晶合金带材按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2005年1月1日至2006年2月28日，本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材,并委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯，由本公司销售给控股的非晶合金变压器生产企业，本公司向上海日港置信非晶体金属有限公司支付铁芯加工费，非晶合金铁芯的加工费用延续历史价格，长期稳定为7.47元（不含税）；2006年3月1日以后，本公司生产经营模式做了一定调整，调整后，本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，非晶合金铁芯的价格参照市场价格并经协议双方协商确定；本公司生产经营模式调整后，2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。
上述日常关联交易历年发生金额情况如下：
1、2005年日常关联交易情况
2005年，铁芯加工费的发生金额为15,018,954.48元，上述金额已经审计确认并在本公司2005年度报告中披露。
2、2006年日常关联交易情况
2006年1月1日至2006年3月1日，铁芯加工费的发生金额为10,357,939.35元。上述金额已经审计确认并在本公司2006年度报告中披露。
2006年，本公司各控股子公司向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯金额合计为82,216,467.51元，铁芯的供货价格为39元／公斤（含税）。上述金额已经审计确认并在本公司2006年度报告中披露。
2006年4月，本公司2005年订购的最后一批非晶合金带材到货后，本公司按照采购成本将非晶合金带材销售给上海日港置信非晶体金属有限公司，总金额为34,608,214.68元。上述金额已经审计确认并在本公司2006年度报告中披露。
3、2007年日常关联交易情况和预计日常关联交易最高金额
2007年1月1日－2007年3月30日，本公司各控股子公司向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的供货价格为39元／公斤（含税）。2007年3月30日，本公司各控股子公司（上海置信非晶合金变压器有限公司和江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司）与上海日港置信非晶体金属有限公司重新签订了非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格参照市场价格并经双方协商确定。协议规定，从2007年4月1日至2007年12月31日，铁芯的供货价格为37.8元／公斤（含税）。
本公司预计本公司各控股子公司2007年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为40000万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内主要的非晶合金铁芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。本公司进行此项关联交易是必要的。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
根据本公司生产经营的实际情况，本公司2006年3月1日前委托上海日港置信非晶体金属有限公司加工非晶合金铁芯，支付加工费；2006年3月1日后，本公司控股的生产企业持续向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯，2006年4月，本公司将到货的最后一批非晶合金带材（2005年订货）按照采购成本销售给上海日港置信非晶体金属有限公司。相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述日常关联交易。 |
|
|
|