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关于联环药业(600513)2007年度股东大会之法律意见书 2008-5-9
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关于江苏联环药业股份有限公司2007年度股东大会之法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司(以下称"贵公司")
本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2007年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称《规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称《管理办法》）及其他有关法律、法规以及贵公司章程之规定，就贵公司2007年度股东大会（以下称本次股东大会）的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》和《规则》、《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、贵公司本次股东大会召集、召开的程序
根据2008年4月18日贵公司在《上海证券报》上刊登的《江苏联环药业股份江苏联环药业股份有限公司2007年度股东大会之法律意见书有限公司第三届董事会第五次会议决议暨关于召开公司2007年度股东大会通知的公告》，贵公司董事会作出决议并向全体股东发出通知，提议将于2008年5月8日在贵公司本部会议室召开2007年度股东大会，并公告了相应的审议事项。经核查，贵公司召开会议的时间、地点、方式及审议事项均与上述公告中所告知的事项一致，上述公告符合《公司法》、《股东大会规则》及贵公司章程关于提前公告的规定。
贵公司本次股东大会由贵公司董事长主持，有关本次股东大会的决议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。经审核，贵公司本次股东大会的召集与召开的程序符合《公司法》、《规则》、《管理办法》及贵公司章程的有关规定。
二、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格
出席贵公司本次股东大会的股东及股东代表代表贵公司股份24,589,063股，占贵公司总股本的40.98%；贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员出席或列席了会议。我们认为，根据《公司法》、《规则》、《管理办法》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。
三、贵公司本次股东大会的表决程序
出席贵公司本次股东大会的股东审议并以逐项表决的方式通过了下列议案：
1、《公司2007年度董事会工作报告》。
2、《公司2007年度监事会工作报告》。
3、《公司2007年度财务决算报告》。
4、《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案》
5、补选王海敏女士为公司第三届董事。
6、《关于确认以往年度关联交易协议的预案》
7、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》
我们认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、《管理办法》及贵公司章程的规定。
综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《管理办法》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
经办律师：陆琛
二〇〇八年五月八日 |
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