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联环药业(600513)第三届董事会第五次会议决议公告暨关于召开公司2007年度股东大会的通知 2008-4-18
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江苏联环药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨关于召开公司2007年度股东大会的通知
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第五次会议会议通知于2008年4月3日以书面送达和电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第三届董事会第五次会议于2008年4月16日在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事6 名，董事孙明杰先生委托董事姚兴田先生出席会议，董事冯 涛先生委托董事吴 健先生出席会议，董事吕致远先生委托董事钱 霓先生出席会议，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
（一）通过《公司2007年度董事会工作报告》（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（二）通过《公司2007年度总经理工作报告》（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（三）通过《公司2007年度财务决算报告》（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（四）通过《公司2007年度（专业推广）销售工作总结和2008年度（专业推广）销售工作规划》（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（五）通过《公司独立董事年报工作制度》（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（六）通过《公司董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（七）通过《公司2007年年度报告》全文及摘要（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（八）通过《公司2008年第一季度报告》全文及正文（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）；
（九）通过《关于调整公司2007年度期初资产负债表相关项目及其金额的预案》，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对公司前期披露的2007年度期初资产负债表相关项目及其金额调整如下：
项目 调整前 调整后 调整数
递延所得税资产 0 3,223,327.64 3,223,327.64
应交税金 2,514,275.89 0 -2,514,275.89
其他应交款 65272.19 0 -65,272.19
应交税费 2,579,548.08 2,579,548.08
应付工资 320,000.00 -320,000.00
应付福利费 1,444,215.39 -1,444,215.39
应付职工薪酬 3,166,242.71 3,166,242.71
其他应收款 8,228,452.87 6,992,951.55 -1,235,501.32
其他应付款 6,992,951.55 8,228,452.87 1,235,501.32
预提费用 857,301.00 0 -857,301.00
其他流动负债 0 6,847,301.00 6,847,301.00
专项应付款 6,000,000.00 0 -6,000,000.00
盈余公积 99,384,438.90 10,582,257.21 -88,802,181.69
未分配利润 47,818,823.49 50,398,332.82 2,579,509.33
股东权益合计 257,350,676.99 262,419,055.57 5,068,378.58
注：1、应交税金、其他应交款项目在2007年期初余额中列为应交税费。
2、预提费用、专项应付款项目在2007年期初余额中列为其他流动负债。
（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）
（十）通过《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案》：2007年度母公司实现净利润10,627,859.94元,按2007年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,062,785.99元,加母公司年初未分配利润51,489,318.26元，减公司在2007年度支付的2006年度现金股利3,600,000.00元，本期可供股东分配的利润为57,454,392.21元。由于公司2008年度加大市场开发力度，扩大营销网络；同时，公司扩大了主营业务，资金需求较大。因此，从公司长远发展考虑，公司决定2007年度不派发现金股利。
公司2007年度以2007年12月31日的股本60,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增股本5股（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）。
（十一）根据孙明杰先生的书面请求，同意其辞去公司第三届董事会副董事长、董事的职务。
鉴于孙明杰先生辞职所形成的董事缺额，根据本公司法人股东苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司的推荐，提名王海敏女士为第三届董事会补选董事候选人，并提交2007年度股东大会投票选举（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）。
王海敏：中国国籍，女，1958年12月1日出生，大专学历。1978年～1985年，就职于苏州半导体总厂；1985年～1994年，就职于苏州物贸集团；1994年～至今，任苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司办公室主任、副总经理等职。
本公司独立董事葛 军先生、吴宏飞先生、吴福康先生发表独立意见如下：王海敏女士现任苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司副总经理，长期
从事企业管理工作，具有较强的企业管理工作经验，且其任职的公司亦为医药行业，故熟悉医药企业的生产经营与管理工作。根据我们的考察，我们认为王海敏女士已具备董事任职资格，同意本次董事会提名王海敏女士为补选董事候选人。
（十二）通过《关于设立高管和核心技术人员奖励基金的预案》：为强化高管和核心技术人员的激励机制，决定设立公司高管和核心技术人员奖励基金，基金来源从公司每年的净利润中提取。如公司每个年度实现净利润达到董事会确定的年度净利润增长指标，公司将提取净利润的5%-10%纳入该奖励基金，用于奖励公司高级管理人员和核心技术人员；如每个年度实现净利润超过董事会确定的年度净利润增长指标，则在超过年度净利润增长指标的部分提取10%-20%纳入奖励基金。每个年度所提取奖励基金的50%可当年兑现，其余50%留存，待下一年度完成净利润增长指标后予以兑现，以此类推。每个年度兑现的奖励基金的具体使用由董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案，报董事长批准后发放（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）。
（十三）鉴于王爱新先生已担任公司董事会秘书职务，根据公司董事长姚兴田先生的提议，决定免去其公司证券事务代表的职务，聘任赵 太先生为公司证券事务代表，并安排其参加相关的资格培训（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）。
赵 太：中国国籍，男，1950年9月8日出生，大专学历，政工师；历任公司证券部主任助理、副主任。
（十四）通过《关于确认以往年度关联交易协议的预案》：确认2000年2月28日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》（有效期50年）、2005年1月10日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的，预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）。
（十五）通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》：根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为25万元（一年）（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）。
以上第一、三、十、十一、十四、十五项预案尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。
（十六）通过《关于召开公司2007年度股东大会的预案》（表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。）：
1、会议时间：2008年5月8日上午9：00
2、会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室
3、会议召集人：董事长姚兴田
4、会议审议事项：
（1）《公司2007年度董事会工作报告》；
（2）《公司2007年度监事会工作报告》；
（3）《公司2007年度财务决算报告》；
（4）《公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；
（5）补选王海敏女士为公司第三届董事；
（6）《关于确认以往年度关联交易协议的预案》；
（7）《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》；
5、出席会议对象：
公司董事会确定2008年5月6日为本次股东大会股权登记日，截止2008年5月6日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
6、列席会议人员：
公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和审计师事务所代表
7、登记方法：
（1）登记时间：2008年5月7日上午9：00至下午3：00
（2）登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
（3）出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
8、其他事项：
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-87813082
传真号码：0514-87815079
联系人：赵太 于娟
会议无其他议题。
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2007年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
1、《公司2007年度董事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
2、《公司2007年度监事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
3、《公司2007年度财务决算报告》；
□赞成 □反对 □弃权
4、《公司资本公积金转增股本预案》；
□赞成 □反对 □弃权
5、补选王海敏女士为公司第三届董事；
□赞成 □反对 □弃权
6、《关于确认以往年度关联交易协议的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
7、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
8、对1-7项不作具体指示的事项，代理人可按自己的意思表决。
9、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2008年5月8日至8日。
委托人姓名或名称：（签字或盖章）
委托人营业执照或身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○○八年 月 日
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日 |
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