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联环药业(600513)第三届董事会第三次临时会议决议公告暨关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知 2007-12-4
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江苏联环药业股份有限公司第三届董事会第三次临时会议决议公告暨关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临时会议会议通知于2007年11月19日以书面、传真和电子邮件方式发至公司全体董事、监事和高管人员。公司第三届董事会第三次临时会议于2007年11月30日在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事5名，董事吕致远先生委托董事姚兴田先生出席会议并行使表决权，独立董事葛军先生委托独立董事吴福康先生出席会议并行使表决权，独立董事吴宏飞先生委托独立董事吴福康先生出席会议并行使表决权，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，通过如下决议：
（一）同意公司以募集资金出资2530万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等27个水针剂品种的技术（包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件）。收购价格参考江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72 号《资产评估报告书》的评估结果，由出售方与收购方协商后确定。该生产线的土地使用权由公司以租赁方式获得。
根据公司与扬州制药厂签订的《非竞争协议》，本次收购完成后，本公司将完全获得该生产线前述27个水针剂品种的生产经营权，扬州制药有限公司将不得再生产水针剂品种或经营水针剂业务。
批准公司董事长姚兴田先生代表公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》以及与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》。
同意将以上收购资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
（表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对；关联董事吴健先生回避表决。）。
（二）同意公司以2070万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司 32.86%的股权，批准公司董事长姚兴田先生代表公司与深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人陈宏超等四人签订的《股权转让协议》。
同意将以上出售资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
（表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。）
（三）通过《江苏联环药业股份有限公司改变募集资金用途暨关联交易公告》。
（表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。）
（四）通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的预案》（表决情况：
8票赞成，0票弃权，0票反对。）：
1、会议时间：2007年12月19日（周三）上午9：00
2、会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室
3、会议召集人：董事长姚兴田
4、会议审议事项：
（1）关于公司以募集资金出资2530万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产的预案；
（2）关于公司以2070万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司32.86%的股权的预案。
本次股东大会的审议事项不涉及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所规定的须经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的5类事项，因此，本次股东大会不进行网络投票。
5、出席会议对象：
公司董事会确定2007年12月17日为本次股东大会股权登记日，截止2007年12月17日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
6、列席会议人员：
公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和会计师事务所代表
7、登记方法：
（1）登记时间：2007年12月18日上午9：00至下午3：00
（2）登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
（3）出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
8、其他事项：
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-87813082
传真号码：0514-87815079
联系人：于娟
附：授权委托书样本
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，受托人的代理权限如下：
1、对召开股东大会的公告所列审议事项之1投赞成票/反对票/弃权票；
2、对召开股东大会的公告所列审议事项之2投赞成票/反对票/弃权票；
3、对可能纳入议程的临时提案无表决权。
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2007年12月19日至19日。
委托人姓名：（签字或盖章）
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○○七年 月 日
三、披露媒体及披露方式
本公告登载于《上海证券报》并发布于上证所网站。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○七年十二月四日 |
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