|
|
|
|
关于联环药业(600513)2007年第一次临时股东大会之法律意见书 2007-11-20
|
北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会之法律意见书
致：江苏联环药业股份有限公司 (以下称“贵公司”)
本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2007年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称《规则》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称《管理办法》）及其他有关法律、法规以及贵公司章程之规定，就贵公司2007年第一次临时股东大会（以下称本次股东大会）的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、贵公司本次股东大会召集、召开的程序
本次股东大会由公司董事会决定召集；会议通知于2007年10月26日以公告的形式刊登于《上海证券报》，并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。贵公司本次股东大会于2007年11月18日在公司本部会议室召开。贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》及贵公司章程关于提前公告的规定。
贵公司本次股东大会由贵公司董事长主持，有关本次股东大会的决议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。于2007年10月26日在《上海证券报》上刊载。经审核，贵公司本次股东大会的召集与召开的程序符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。
二、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格
出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份23,974,510股。贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员出席或列席了会议。我们认为，根据《公司法》、《规则》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。
三、贵公司本次股东大会的表决程序
出席贵公司本次股东大会的股东审议并以投票表决方式通过了下列决议：
1、同意贵公司出资1800 万元人民币与自然人彭志恩共同设立扬州联澳医药化工有限公司(注册资本为4500万元人民币，公司占40%股权)。
我们认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》、《管理办法》及贵公司章程的规定。
综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
经办律师： 陆 琛
二〇〇七年 十一月十八日 |
|
|
|