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国药股份(600511)2008年预计日常关联交易公告 2008-4-30
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国药集团药业股份有限公司2008年预计日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计全年日常关联交易概况
单位：人民币万元
关联
交易 按产品划分 关联人 预计总 金额
类别
开瑞坦、艾洛松、得宝松、活宁、 国药控股北京 500
络欣平、泛敏补、内舒拿 有限公司
科莫非、奥力宝、多美康片、多美康针 国药控股上海 2,900
分公司
善宁、弗隆、柏西 国药控股广州 1,000
有限公司
希罗达、文迪雅、欧必亭 国药控股天津 2,500
有限公司
上海国药外高
沐舒坦针、沐舒坦口服液、沐舒坦片20T、 桥医药有限公 38，000
沐舒坦片50T、美卡素、莫比可、爱全乐、 司 总计
可必特
采购 葡立、京必舒新 国药控股北京 800 76,800
华鸿有限公司
爱可松、万可松、尼目克司 中国医药对外 500
贸易公司
妇平胶囊、麝香壮骨膏、刺五加注射液、 中国药材集团 400
七厘胶囊、肾康注射液、贞芪扶正颗粒( 公司
无糖型)、加味保和丸
枸橼酸芬太尼、瑞芬太尼、舒芬尼、杜冷丁针 宜昌人福药业 28,000
有限责任公司
磷酸可待因片、硫酸吗啡片、盐酸吗啡片、 青海制药厂有 2,200
阿片片、盐酸哌替啶片、盐酸哌替啶注射 限责任公司
液、氨酚待因片、杜冷丁针
国药集团西北
销售 达利全，罗盖全，罗氏芬，美平，赛尼可， 医药有限公司 3,100 总计
思密达，骁悉，欣百达 53,000
万艾可，必兰，大扶康，法乐通，雷替斯 国药控股南宁 1,000
，美平，派丽奥、麻醉药品、精神药品 有限公司
爱全乐，爱通立，沐舒坦，能全力，可必特 国药控股北京 4,400
有限公司
爱全乐，爱通立，必兰，大扶康，可必 国药控股有限 7,500
特，美平，沐舒坦，思密达 公司
万艾可，阿尔马尔，爱全乐，爱通立， 国药控股广州 9,500
大扶康，美平，沐舒坦，他格适 有限公司
万艾可，爱全乐，百普素，大扶康，美 国药控股天津 9,000
卡素，美平，能全素，威凡 有限公司
阿尔马尔，爱全乐，爱通立，安脱达， 国药集团西南 500
必兰，可必特，美平，派丽奥 医药有限公司
万艾可，美平，思密达，他格适，能全 国药控股沈阳 3,900
力，大扶康，必兰，百普素 医药有限公司
万艾可，思密达 国药控股湖北 900
新龙有限公司
国药控股江苏
万艾可，爱全乐，安步乐克，必 有限公司（西 1,500
兰，大扶康，可必特，美平，他格适 药批发分公司
）
爱全乐，爱通立，大扶康，华法林，美百 国药控股山西 1,500
乐镇，沐舒坦，威凡，美平 有限公司
碧兰麻、必兰、开瑞坦、美平、敏定偶 国药控股北京 4,700
、斯巴敏片、希德、艾洛松、喜普妙、 华鸿有限公司
沐舒坦、爱通立、爱全乐、可必特
爱全乐，爱通立，百普力，百普素，他格 国药控股湖北 1,500
适，美平，能全力，可必特 有限公司
万艾可，百普力，百普素，能全力，能全 国药控股湖南 1,000
素，他格适，威凡，卓乐定 有限公司
必兰、恩度、派丽奥牙科用软膏、万艾可 北京国大药房 1,500
、赛尼可、赫赛汀、贺维力、华法林钠片 连锁有限公司
、莫比可、贺普丁
深圳一致药业
万艾可，雷替斯，美平 股份有限公司 1,500
提供 子公司国药物流为关联方提供药 国药控股北京 2,200 总计：
劳务 品仓储、配送等物流服务 有限公司 2,200
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、国药控股有限公司
公司住所：上海市四川中路660号；
法定代表人：佘鲁林；
注册资本：163,704万元；
经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。
2、中国药材集团公司
公司住所：北京市宣武区广安门外大街248号机械大厦12层；
法定代表人：陈为钢；
注册资本：22,888.5万元；
经营范围：中药材（包括接收进口药材）、中药饮片、西药制剂、药酒、保健品及中药饮料、中药设备、中药包装材料的开发、收购、销售（国家有专项专营规定的除外）；
自营和代理食品、土产畜产品、纺织品、服装、化工产品、医药品、机电产品、医疗器械、卫生材料的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；经营对销产品、转口贸易。
3、中国医药对外贸易公司
公司住所： 北京市知春路20号；
法定代表人：陈为钢；
注册资本： 4,497万元；
经营范围： 自营或代理除国家组织统一联合经营和施行核定公司经营的商品以外的商品的进出口业务；医药行业技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易，转口贸易、易货贸易；医药行业对外咨询、展览及技术交流。
4、国药控股北京有限公司
公司住所：北京市崇文区永定门外三元西巷甲12号；
法定代表人：付明仲；
注册资本：8,000万元；
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、食品添加剂、仪器仪表、医疗器械、化学试剂、包装食品；技术服务；信息咨询（不含中介）；技术培训。
5、上海国药外高桥医药有限公司
公司住所：上海市外高桥保税区港澳路389号5号楼3层中东部位；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：5,000万元；
经营范围：以化工原料、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口，保税区内仓储、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。
6、国药控股广州有限公司
公司住所：广州市荔湾区站前路22号；
法定代表人：陈为钢；
注册资本：5,000万元；
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用X射线设备、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。
7、国药控股天津有限公司
公司住所：天津市和平区大连道1号；
法定代表人：魏玉林；
注册资金：5,000万元；
经营范围：批发兼零售、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、化学药品、诊断药品、医疗器械；日用百货、玻璃仪器；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服务：仓储；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询服务、劳务服务。
8、国药控股沈阳有限公司
公司住所：沈阳市和平区北二马路35号；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：2,000万元；
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，特殊营养食品、保健食品、三类诺和灵笔芯、临床检验分析仪器及诊断试剂、医用卫生材料及敷料、医用缝合器材及粘合剂、医用高分子材料及制品销售，二类医疗器械销售，医药产品信息咨询服务，商品展览展示，房屋及设备租赁。
9、国药集团西南医药有限公司
公司住所：成都市武侯祠大街266号华达商城6楼D座612房；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：100万元；
经营范围：销售中、西药制剂、医疗器械、保健品。
10、国药集团西北医药有限公司
公司住所：西安市东大街139号；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：1,000万元；
经营范围：西药原料药及制剂、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学制剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械（凭证经营）的批发零售。
11、国药控股南宁有限公司
公司住所：南宁市江南路230号二号楼；
法定代表人：施金明；
注册资本：2,900万元；
经营范围：主营批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械（包括一次性使用无菌医疗器械）、食品、营养强化食品的销售（以上各类项目应按许可证核准的范围及期限经营）；五金交电、日用百货、玻璃仪器化学试剂的购销，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，公路货运。
12、国药控股湖北有限公司
公司住所： 武汉市洪山区石牌岭东一路2号；
法定代表人：陈彪；
注册资本： 3,600万元；
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、化学原料药、麻醉药品、中药饮片、中药材、疫苗、精神药品；保健食品；新药研发。
13、国药控股湖北新龙有限公司
公司住所： 武汉市汉阳区龙阳大道特8号；
法定代表人： 陈为钢；
注册资本： 10,000万元；
经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）；销售保健品、副食；一、二、三类医疗器械；销售日用百货、农副土特产品；实业投资；会议会展；企业管理咨询。
14、国药控股江苏有限公司
公司住所： 扬州南通西路8号；
负责人：周宝余；
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品的批发。
15、国药控股山西有限公司
公司住所： 太原市平阳路14号17层；
法定代表人：魏玉林；
注册资本： 2,000万元；
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。
16、国药控股北京华鸿有限公司
公司住所：北京市崇文区光明路11号天玉大厦508室；
法定代表人：魏玉林；
注册资本：4,000万元
经营范围：销售西药制剂、中成药、医疗器械、销售汽车（不含小轿车）。
17、国药控股湖南有限公司
公司住所： 长沙市开福区东风路工商巷99号；
法定代表人：马万军；
注册资本： 2,000万元；
经营范围： 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品；医疗器械。
18、深圳一致药业股份有限公司
公司住所：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦；
法定代表人：陈为钢；
注册资本： 28,814.94万元；
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业；国内商业、物资供应业；进出口业务；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂、医用缝合材料及黏合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件、医用超声仪器及有关设备、消毒和灭菌设备及器具、医用卫生材料和敷料。
19、北京国大药房连锁有限公司
公司住所：北京市崇文区永外三元西巷甲12号
法定代表人： 卢军；
注册资本： 1,000万元
经营范围： 销售中成药、中药饮片、医疗器械、仪器仪表、避孕药具、保健食品、日用百货、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、定型包装食品。
20、宜昌人福药业有限责任公司
公司住所：宜昌市西陵二路51号
法定代表人：李杰；
注册资本：18,045万元；
经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊、小容量注射剂、口服液、原料药、苯丙醇、异亮氨酸、山梨醇、枸橼酸芬太尼、福尔可定生产销售等。
21、青海制药厂有限责任公司
公司住所：西宁市祁连路西108号；
法定代表人：李相贤；
注册资本：6,877万元；
经营范围：粉针剂、大容量注射液、小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、口服液溶剂、酊剂、糖浆剂、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙丫啶）的制造和销售；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料药等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）关联关系
以上关联方均为关联法人，其中1关联方为公司控股股东，2-19关联方与公司为同一母公司或同一实际控制人中国医药集团总公司，20和21关联方是本公司参股公司。
（三）预计与各关联人进行的各类日常关联交易总额：
序号 关联单位 预计交易金额（万元）
1 国药控股有限公司（上海分公司） 10,400
2 国药控股北京医药有限公司 7,100
3 上海国药外高桥医药有限公司 38,000
4 国药控股广州有限公司 10,500
5 国药控股天津有限公司 11,500
6 国药控股沈阳有限公司 3,900
7 国药控股西南医药有限公司 500
8 国药控股西北医药有限公司 3,100
9 国药控股南宁有限公司 1,000
10 中国药材集团公司 400
11 中国医药对外贸易公司 500
12 国药控股湖北有限公司 1,500
13 国药控股湖北新龙有限公司 900
14 国药控股湖南有限公司 1,000
15 国药控股江苏有限公司 1,500
16 国药控股山西有限公司 1,500
17 国药控股北京华鸿有限公司 5,500
18 深圳一致药业股份有限公司 1,500
19 北京国大药房连锁有限公司 1,500
20 宜昌人福药业有限责任公司 28,000
21 青海制药厂有限责任公司 2,200
合计 132,000
三、定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并根据销售数据以市场化原则确定，只有向国控上海和国控广州销售的少部分分销品种采取协议价格销售，规模较小，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据采购数据以市场化原则确定，只有从国控外高桥集中采购的部分进口品种采取平价采购方式，不存在损害非关联股东利益的情况。
3、提供劳务价格
国药控股北京有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司一些品种具有全国或区域的总经销权，因此不可避免与关联方发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立董事将继续关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。
2、关联交易公允性
关联交易价格是由交易双方以政府制定的价格政策为依据，并根据市场化的原则确定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响
因业务模式而导致的关联交易并不影响公司的独立性，关联交易只是公司日常经营活动中的一部分。
五、审议程序
1．公司第三届董事会第十八次会议审议此项议案，由于公司九名董事中有五名为关联董事，需要回避表决，其他四名非关联董事（包括三名独立董事）全部同意此项议案，并提请公司2007年度股东大会审议。
2．公司独立董事认为：公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性；交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该日常关联交易议案并提请公司2007年度股东大会审议。
3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易协议只在公司与关联方发生购销业务时签定。
七、备查文件目录
1、国药股份2008年日常关联交易公告原件；
2、国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2008年4月30日 |
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