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上海能源(600508)二OO七年度股东大会的法律意见书 2008-5-10
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上海市联合律师事务所关于上海大屯能源股份有限公司二OO七年度股东大会的法律意见书
致：上海大屯能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）的规定及上海大屯能源股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，上海市联合律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托并指派毛光年律师、房隐律师（以下简称"本所律师"）出席公司2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师按照股东大会规则的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法有效性，新提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书按照有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核上海市联合律师事务所 并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效
1．本次股东大会是公司董事会根据公司章程于2008年4月8日召开的公司第三届董事会第十五次会议决议召开的。公司于2008年4月9日在《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知。
2．上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员、登记办法、登记时间及联系地址等事项。
3．本次股东大会于2008年5月9日上午8时30分在上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开，公司董事刘雨忠先生主持召开了本次股东大会。上述程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
二、出席会议人员资格
1． 经查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表公司股份463,856,572股，占公司股份总数的64.1822%；公司的董事、监事、高级管理人员亦出席了会议，符合有关法律法规及公司章程的规定。
2． 经验证，出席本次股东大会的股东、股东代表及代理人的资格均合法有效。
三、会议的表决程序
本次股东大会以书面投票方式逐项表决通过了公司董事会提出的以下议案：
1．审议关于公司2007年度董事会工作报告；
2．审议关于公司2007年度监事会工作报告；
3．审议关于2007年度公司独立董事报告的议案；
4．关于公司2007年年度报告的议案；
5．审议关于公司2007年度财务决算报告的议案；
6．审议关于公司2007年度利润分配预案的议案；
7．审议关于公司2008年度财务预算报告的议案；
8．审议关于公司2008年度日常关联交易的议案；
9．审议关于续聘公司2008年度审计机构和审计费用的议案；
10．审议关于调整公司董事会部分成员的议案；
11．审议关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案；
上述第11项议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，其他议案均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过,其中第8 项议案涉及关联交易，关联股东在表决时进行了回避。各项议案之表决程序和表决票数均符合公司法、公司章程和规范意见对其各自的要求，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
上海市联合律师事务所
经办律师：毛光年 房隐
二○○八年五月九日 |
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