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关于长力股份(600507)2007年度股东大会的法律意见书 2008-3-15
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北京市天银律师事务所关于南昌长力钢铁股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：南昌长力钢铁股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受南昌长力钢铁股份有限公司（以下简称股份公司）的委托，指派律师朱玉栓、刘文艳出席股份公司于2008年3月14日召开的2007年度股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及股份公司章程的有关规定，就股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2008年2月23日刊登于《上海证券报》，通知中载明了会议召开时间、现场会议召开地点、股权登记日、召集人、会议方式、会议审议的议案及其对应的网络投票表决序号、会议出席对象、参加现场会议登记方法等事项。公司董事会于2008年3月10日发布了本次股东大会的提示公告。
2、本次股东大会现场会议于2008年3月14日14:00在股份公司会议室召开，会议由公司董事长钟崇武先生主持。
3、股份公司通过上海证券交易所系统交易系统提供网络投票平台，本次股东大会网络投票的起止时间为2008年3月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计564人，代表公司股份488393029股，占股份公司股份总数的71.35％。公司董事、监事部分高级管理人员出席了本次股东大会。
2、出席现场会议的股东或股东授权代表2人，代表公司股份472336996股，占股份公司股份总数的69.01％；参与本次股东大会网络投票的股东562人，代表股份16056033股，占股份公司股份总数的2.35％。
3、本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会有权召集本次股东大会。
经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件，本所律师认为，上述出席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司董事会具有召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》
赞成481367416股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权3483307股，占出席会议有表决权股份的0.71%；反对3542306股，占出席会议有表决权股份的0.73%。
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》
赞成481473097股，占出席会议有表决权股份的98.58%；弃权3737527股，占出席会议有表决权股份的0.77%；反对3182405股，占出席会议有表决权股份的0.65%。
3、审议公司《2007年度报告及其摘要》
赞成481329896股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3912828股，占出席会议有表决权股份的0.80%；反对3150305股，占出席会议有表决权股份的0.65%。
4、审议公司《2007年度财务决算报告》
赞成481329496股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3947948股，占出席会议有表决权股份的0.81%；反对3115585股，占出席会议有表决权股份的0.64%。
5、审议公司《2007年度利润分配的预案》
赞成481308496股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3635558股，占出席会议有表决权股份的0.74%；反对3448975股，占出席会议有表决权股份的0.71%。
6、审议公司《关于2008年度日常关联交易事项的议案》
赞成8992900股，占出席会议有表决权股份的56.01%；弃权3965848股，占出席会议有表决权股份的24.70%；反对3097285股，占出席会议有表决权股份的19.29%。出席会议的关联股东回避了该项表决。
7、审议公司《募集资金管理办法》
赞成481322996股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3964748股，占出席会议有表决权股份的0.81%；反对3105285股，占出席会议有表决权股份的0.64%。
8、审议公司《关联交易内部决策制度》
赞成481323396股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3948548股，占出席会议有表决权股份的0.81%；反对3121085股，占出席会议有表决权股份的0.64%。
9、审议公司《正（副）董事长及高管人员薪酬考核与发放办法》
赞成481321196股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3931828股，占出席会议有表决权股份的0.81%；反对3140005股，占出席会议有表决权股份的0.64%。
10、审议公司《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
赞成481328096股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3948548股，占出席会议有表决权股份的0.81%；反对3116385股，占出席会议有表决权股份的0.64%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
11、审议公司《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
赞成481317696股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3613308股，占出席会议有表决权股份的0.74%；反对3462025股，占出席会议有表决权股份的0.71%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
12、审议公司《关于公司公开增发A股股票的议案》
（1）发行股票种类
赞成481350796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1108112股，占出席会议有表决权股份的0.22%；反对5934121股，占出席会议有表决权股份的1.22%。
（2）发行股票面值
赞成481350796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5926321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（3）发行数量
赞成481350796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5926321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（4）发行对象
赞成481350796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5926321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（5）发行方式
赞成481350796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5926321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（6）向原股东配售安排
赞成481365796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5911321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（7）发行价格
赞成481350796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5926321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（8）募集资金投资项目
赞成481365796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1110912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5916321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（9）增发议案决议有效期
赞成481365796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115912股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5911321股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
（10）本次增发完成前未分配利润的分配
赞成481350796股，占出席会议有表决权股份的98.56%；弃权1115112股，占出席会议有表决权股份的0.23%；反对5927121股，占出席会议有表决权股份的1.21%。
以上各子议案表决结果同意票均占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
13、审议公司《关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案》
赞成481326196股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3703448股，占出席会议有表决权股份的0.76%；反对3363385股，占出席会议有表决权股份的0.69%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
14、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票（增发）相关事宜的议案》
（1）全权办理本次增发申报事项；
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3345178股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（2）对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
赞成481327296股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3342678股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（3）在公司本次公开发行股票工作完成后，授权公司董事会对公司章程中有关股本及股本结构条款进行适当修改，并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续；
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3345178股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（4）全权办理募集资金项目相关事项；
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3345178股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（5）授权董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同；
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3345178股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（6）、如监管层对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3345178股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（7）、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3345178股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（8）、授权董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事项；
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3345178股，占出席会议有表决权股份的0.69%；反对3723055股，占出席会议有表决权股份的0.76%。
（9）、本授权自股东大会通过之日起一年内有效
赞成481324796股，占出席会议有表决权股份的98.55%；弃权3261978股，占出席会议有表决权股份的0.67%；反对3806255股，占出席会议有表决权股份的0.78%。
本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了逐项表决并进行了计票、监票。
（三）、本次股东大会审议《关于2008年度日常关联交易事项的议案》时，关联股东进行了回避表决。
（四）、公司董事会通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决结果；本次股东大会现场会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。
（五）、本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
北京市天银律师事务所（盖 章） 见证律师（签字）朱玉栓：
刘文艳：
二○○八年三月十四日 |
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