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西昌电力(600505)控股股东行为规范制度 2007-12-29
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四川西昌电力股份有限公司控股股东行为规范制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东行为规范，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《四川西昌电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定制订本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司的实际控制人。
第三条 本制度所称控股股东是指:
1、持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；
2、持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；
4、中国证监会认定的其他情形。
第四条 本制度所称实际控制人是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 控股股东行为规范
第五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其关联方进行投资活动；
4、委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第七条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节布轻重，对直接负责人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开设立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第十四条 公司的董事会、监事会及其内部机关应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第十五条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第十六条 公司控股股东为公司信息披露义务人，应严格执行公司“信息披露事务管理制度”的有关规定。凡对影响公司股价的敏感信息，包括但不限于涉及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产注入或控股股东的股东权益变化等重大事项，要及时书面通知公司董事会，在第一时间履行信息披露义务。并保证其内容的真实、准确和完整。
第三章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第十九条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
四川西昌电力股份有限公司
董事会
二OO七年十二月十二日 |
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