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南京航天晨光(600501)关于增资中国航天汽车有限责任公司的关联交易公告 2008-4-30
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南京航天晨光股份有限公司关于增资中国航天汽车有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：航天晨光股份有限公司以人民币23,055,600元增资中国航天汽车有限责任公司。
●关联人回避事宜：公司于2008年4月28日召开的三届四次董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避表决。
一、关联交易概述
根据2004年与中国航天科工集团公司签署的《股权转让协议》，公司收购了原中国航天科工集团公司所拥有的中国航天汽车有限责任公司（以下简称"航天汽车公司"）34%的股权。目前航天汽车公司股权结构如下：
股东名称 出资金额 股权比例
中国航天科工集团公司 222,500,000元 50%
航天晨光股份有限公司 151,300,000元 34%
沈阳航天新光集团有限公司 71,200,000元 16%
合计 445,000,000元 100%
目前航天汽车公司因公司发展态势较好，为了进一步扩大产能，提升企业竞争能力，公司的三个股东经充分协商，一致同意对该公司进行增资扩股，将注册资本金由445,000,000元人民币元增至512,840,000元人民币，各股东依据各自所持的股本比例进行增资，增资后保持原股本比例不变。
根据持股比例，航天晨光此次需增资23,055,600元人民币，在航天汽车公司的出资额增加为174,365,600元人民币。增资完成后航天汽车公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额 股权比例
中国航天科工集团公司 256,420,000元 50%
航天晨光股份有限公司 174,365,600元 34%
沈阳航天新光集团有限公司 82,054,400元 16%
合计 512,840,000元 100%
因中国航天科工集团公司为航天晨光的实际控制人以及沈阳航天新光集团有限公司的控股股东，同时亦为本次增资对象航天汽车的控股股东，公司本次增资事项构成关联交易。
公司三届四次董事会审议通过了《关于对中国航天汽车有限公司进行增资扩股的议案》，关联董事进行了回避表决。独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。 独立董事对此次增资事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）天晨光股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：32,440.30万元
法定代表人：杜尧
注册地址：江苏省南京江宁经济技术开发区天元中路188号
主营业务：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普通机械及配件、自动化控制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品（黄金制品除外）制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务（出口商品见出口商品目录）；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。科技开发、咨询服务、实业投资，设备安装，钢结构工程专业承包，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。
财务状况：截止2007年12月31日，公司合并报表资产总额为249,233.12万元，负债总额为136,266.73万元，净资产为112,966.39万元，2007年度实现营业总收入149,258.00万元，净利润为4,579.48万元。
（二）中国航天科工集团公司
企业类型：全民所有制企业
注册资本：720,326万元
法定代表人：许达哲
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
财务状况：截止2007年12月31日，航天科工集团合并报表的资产总额为9,638,296万元，负债总额为6,569,064万元，净资产为3,069,232万元，2007年度实现营业总收入为5,059,377万元，主营业务收入4,968,447万元。
（三）沈阳航天新光集团有限公司
企业类型：全民所有制企业
注册资本：10000万元
法定代表人：张克海
注册地址：沈阳市大东区东塔街3号
经营范围：普通机械、专用设备、电子及通讯设备、电器机械及器材、金属制品、压力容器、低温汽车及罐车、汽车发动机及备件制造、汽车销售、国内一般贸易（国家专营专控专卖商品除外）进出口贸易科技开发、咨询服务等
财务状况：截止2007年12月31日，沈阳航天新光集团有限公司合并报表的资产总额为198,699.10万元，负债总额为90,124.37万元，净资产为108,574.73万元，2007年度实现营业总收入为85,827.93万元。
（四）与本次增资有关的关联方的关联关系图
三、关联交易标的基本情况
中国航天汽车有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：44,500万元
法定代表人：谢柏堂
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
经营范围：研制汽车（含小轿车）、发动机、摩托车及零配件；销售汽车（含小轿车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；汽车租赁；汽车修理；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
财务状况： 截止2007年12月31日，航天汽车公司的资产总额为291,207.39万元，负债总额为110,751.17万元，净资产为180,456.22万元。2007年度实现营业总收入为285,220.89万元，净利润为21,263.55万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
航天汽车公司三个股东经充分协商一致达成增资意向，将注册资本金由445,000,000元人民币元增至512,840,000元人民币，各股东依据各自所持的股本比例进行增资，增资后保持原股本比例不变。根据持股比例34%，航天晨光此次增资额为23,055,600元人民币。
五、本次关联交易对公司的影响
航天晨光的主营业务为特种车辆及汽车零部件、波纹管及压力容器的制造，并通过参股航天汽车介入作为汽车核心零部件的发动机生产领域。近年来，中国的汽车工业飞速发展，从而带动了汽车发动机制造与销售的发展。目前航天汽车公司发展态势较好，对航天晨光的业绩贡献较大，因此增资航天汽车公司能够促进公司主营业务的发展，提高盈利水平，符合全体股东的利益。
六、独立董事的意见
航天晨光股份有限公司于2008年4月28日召开的三届四次董事会，审议了《关于增资中国航天汽车有限公司的议案》，此增资事项构成关联交易。本人作为公司的独立董事，详细阅读了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，并就相关事宜与公司董事会及管理层进行了详细深入的询问与探讨，基于本人的独立判断，现对该事项发表如下独立意见：
1、同意本次对中国航天汽车有限公司增资事项。
2、本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次增资对象与航天晨光股份有限公司主营业务紧密相关，本次关联交易有利于公司业务的发展，提高公司盈利能力，有利于上市公司以及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司三届四次董事会决议
2、公司独立董事对于增资中国航天汽车有限公司的独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2008年4月30日 |
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