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关于航天晨光(600501)2007年第二次临时股东大会的法律意见书 2007-11-29
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北京市众天律师事务所关于航天晨光股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书
致：航天晨光股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）委托，指派尹好鹏、陈茂云律师出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件以及《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求出具法律意见的其他有关问题。
本所律师仅根据法律意见书出具前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师已经对公司所提供的所有有关文件资料进行了审查判断，公司亦已向本所及本所律师保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是完整、真实和无遗漏的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以上报、公告，并愿承担相应的法律责任。
本所律师根据法律、行政法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于2007年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《航天晨光股份有限公司二届十九次董事会决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议的事项。本次股东大会议案于2007年11月23日公告于上海证券交易所网站。
本次会议采取现场会议方式举行。
本次股东大会由公司董事长杜尧先生主持，现场会议于2007年11月28日上午9时30分在公司住所地江苏省南京市江宁经济开发区天元中路188号公司科技办公大楼八楼三号会议室召开。会议召开的时间、地点符合《会议通知》。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
出席本次大会的股东均为本次大会股权登记日即2007年11月23日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或其授权代表）。出席本次大会的股东及股东授权代表共计6名，代表公司股份154，077，897股，占公司有表决权股份总数的47.50%。根据本所律师审查，现场出席会议的股东均出具了身份证明和持股凭证。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司董事会邀请的人员出席了本次股东大会。
本次股东大会系由公司董事会依法召集。
本所律师认为，出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会没有提出新议案，会议就《会议通知》中所列明的事项进行了审议，并以记名投票方式进行了表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（二）审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
（三）审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》。
本次会议在表决上述第（二）项议案时，采用了累积投票制。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格及表决结果等事宜均符合法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人： 苌宏亮 见证律师（签字）：
2007年11月28日 |
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