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科达机电(600499)有限售条件的流通股上市公告 2008-5-7
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广东科达机电股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为14,931,000股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月12日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月24日经相关股东会议通过，以2006年5月8日作为股权登记日实施，于2006年5月10日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、全体非流通股股东承诺其所持有科达机电非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有科达机电股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、除法定最低承诺外，公司第一大股东卢勤和第二大股东边程还做出如下特别承诺：
在所持有的存量股份获得上市流通权之日起三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。在此期间，承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
公司原非流通股股东严格履行股权分置改革中的承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
2006年5月26日，公司2005年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以2005年12月31日总股本9,954万股为基数，每10股转增5股，转增股本完成之后，公司总股本增加到14,931万股；
2007年5月10日，股改形成的第一批有限售条件的流通股41,400,193股上市流通，限售股份与非限售股份发生变化；
2008年4月18日，公司将《股票期权激励计划》首次行权涉及的257.5万份股票期权统一行权，2008年4月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，总股本增加到15,188.5万股。
1、股改实施后至今公司股本结构发生变化如下表：
股份类别 股改实施后
股份数量（万股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 5,202.00 52.26
二、无限售条件股份 4,752.00 47.74
三、股份总数 9,954.00 100.00
================续上表=========================
股份类别 资本公积金转增后
股份数量（万股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 7,803.00 52.26
二、无限售条件股份 7,128.00 47.74
三、股份总数 14,931.00 100.00
================续上表=========================
股份类别 第一次流通后
股份数量（万股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 36,629,807 24.53
二、无限售条件股份 112,680,193 75,47
三、股份总数 149,310,000 100.00
================续上表=========================
股份类别 股票期权行权后
股份数量（万股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 39,204,807 25.81
二、无限售条件股份 112,680,193 74.19
三、股份总数 151,885,000 100.00
2、股改实施后至今，各股东持有的股改形成的有限售条件流通股发生变化如下表：
序号 股东名称 股改实施后 资本公积金转增后
股份数（股） 比例(%) 股份数（股） 比例(%)
1 卢勤 24,239,626 24.35 36,359,439 24.35
2 边程 10,134,245 10.18 15,201,368 10.18
3 鲍杰军 4,889,203 4.91 7,333,805 4.91
4 冯红健 3,899,593 3.92 5,849,389 3.92
5 吴桂周 1,947,907 1.96 2,921,861 1.96
6 庞少机 1,947,907 1.96 2,921,860 1.96
7 尹育航 1,730,383 1.74 2,595,574 1.74
8 黄建起 1,637,394 1.64 2,456,091 1.64
9 吴跃飞 1,593,742 1.60 2,390,613 1.60
- 合计 52,020,000 52.26 78,030,000 52.26
================续上表=========================
序号 股东名称 第一次流通后 股票期权行权后
股份数（股） 比例(%) 股份数（股） 比例(%)
1 卢勤 28,893,939 19.35 28,893,939 19.02
2 边程 7,735,868 5.18 7,735,868 5.09
3 鲍杰军 0 - 0 -
4 冯红健 0 - 0 -
5 吴桂周 0 - 0 -
6 庞少机 0 - 0 -
7 尹育航 0 - 0 -
8 黄建起 0 - 0 -
9 吴跃飞 0 - 0 -
- 合计 36,629,807 24.53 36,629,807 24.11
四、公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
根据本公司保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，其结论性意见如下：
截至本核查报告出具日，公司股改形成的有限售条件的流通股股东：卢勤、边程均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合相关法律、法规及上海证券交易所的有关规定。公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本次部分限售股份的上市流通不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据相关法律、法规及上海证券交易所的有关规定和有关承诺的要求继续实行限售安排。
本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为14,931,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月12日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
序号 股东名称 持有有限售条 持有有限售条件 本次上 剩余有限售
件的流通股股 的流通股股份占 条件的流通股
份数量 公司总股本比例(%) 市数量 股份数量
1 卢勤 28,893,939 19.02 7,465,500 21,428,439
2 边程 7,735,868 5.09 7,465,500 270,368
合计 36,629,807 24.11 14,931,000 21,698,807
4、本次有限售条件的流通股数量的上市情况与股改说明书所载情况有所增加，原因是公司2006年5月26日召开的2005年年度股东大会通过了2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2005年12月31日的总股本99,540,000股为基数，以资本公积金向全体股东10股转增5股共转增49,770,000股。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排股改形成的有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、境内自然人持有股份 39,204,807 -14,931,000 24,273,807
有限售条件的流通股合计 39,204,807 -14,931,000 24,273,807
无限售条件的流通股份
A股 112,680,193 14,931,000 127,611,193
无限售条件的流通股份合计 112,680,193 14,931,000 127,611,193
股份总额 151,885,000 0 151,885,000
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○八年五月七日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件 |
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