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科达机电(600499)股权置换暗伏权力洗牌？ 2003-12-1
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科达机电股权置换暗伏权力洗牌？
股权左手转右手 二股东明升暗降
科达机电股权置换暗伏权力洗牌？
收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，而此次收购已涉及到科达机电44.68%的股权，区别在于收购这部分股权的收购人是九个自然人。应该说，这一收购是否触发要约还未有定论。
科达机电(600499.SH)的董秘周和华可能是公司这几天最忙的人了：发公告、再发更正公告；给大大小小的监管部门还有交易所报材料；应付天南地北的投资者和记者打来的无数个电话……
这一切当然都源自11月24日科达机电发布的那则公告：公司控股股东佛山市特地陶瓷有限公司拟将所持有的科达机电44.68%的股权全部转让给卢勤等九位自然人。资料显示，这九位自然人均为科达机电现任董事或高层管理人员。
上述股权转让完成后，董事长卢勤将持有科达机电23576474股（占23.69%），成为公司第一大股东；总经理边程持有9497656股（占9.54%），为第二大股东；董事鲍杰军持有7668612股（占7.7%），为第三大股东。冯红健、黄建起、庞少机、吴桂周、吴跃飞、尹育航则分列第五至第十大股东。
试水MBO？
本次股权转让最引人注目的是：卢勤是科达机电的法人代表、董事长，边程是公司总经理，鲍杰军、黄建起、尹育航均为公司现任董事，庞少机、冯红健分别为公司前任和现任的监事会主席———股权受让方几乎是清一色的管理层人员。
难道科达机电在推行MBO（管理层收购）？
公开资料显示，科达机电的前身顺德市科达陶瓷机械有限公司是卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健等5位自然人于1996年底以现金300万出资设立的。1998年底公司引入三水市欧神诺陶瓷有限公司（佛山市特地陶瓷有限公司前身）作为第一大股东，不过卢勤等5人却持有三水欧神诺公司64.9%的股份。2000年9月，科达陶瓷整体变更为科达机电时，三水欧神诺已持有公司70%股份。
实际上，在此次股份转让之前，公司董事长卢勤除持有5.11%发起人股外，还持有原第一大股东特地公司28.07%的股份，已经是科达机电的实际控制人。而作为此次股权转让的受让方的九位自然人，恰好也是佛山特地的九位股东。
一位MBO研究专家告诉记者，“从科达机电的发展历程来看，这九位自然人本来就间接控股了上市公司，本次股权转让使他们从间接控股转为直接控股，从幕后走到台前，谈不上是管理层收购。而且由于它只是转让法人股，不涉及到国有股，当然就不需要报财政部审批，这和以往国有股向公司高管转让股权的性质完全不同。”
转让原因之辨
既然没有发生实际控制权的变化，这些人为什么要以自然人身份取代法人股东？ 周和华解释道：“由于几位股东对科达机电的经营前景充满信心，所以才选择由通过佛山特地间接持有改为直接持有科达机电的股份，同时借此进一步明晰公司的产权。”
针对一些市场人士的猜测：是佛山特地出了问题，或者是他们在闹分家？周和华的回答斩钉截铁：“佛山特地绝无问题，公司经营一切正常，发展势头很好。”
至于是不是在闹分家，记者从公开资料中读出了一线端倪：此次转让前，卢勤直接持有公司股份5.11%，通过拥有控股股东特地陶瓷28.07%的股权而间接持有公司的股份12.54%；鲍杰军直接持有公司股份3.83%，通过拥有特地陶瓷21.05%的股权而间接持有公司股份9.41%。股权转让后，卢勤持有上市公司23.69%的股份，相对而言，原第二控制人鲍杰军持股比例仅7.7%，其他人的持股比例也出现了升降不一的变化。
对此，周和华承认：“此次股权转让在某种意义上是一次股权置换，有些人增持了科达机电的股权，另一些人则增持了佛山特地的股权。”
不过他随即强调，“两家公司的经营都很好，股东们都致力于发展实业，而无意于资本运作。”
兴业证券的一位研究员就此分析指出，虽然近年来科达机电主营业务发展态势良好，但是公司主营业务收入的高速增长掩盖了经营中遇到的一些困难。困难之一是，随着新的竞争者的加入和市场供求关系的变化，公司主导产品抛光线机产品价格有所下降。毛利率也逐年下降，1999、2000、2001、2002年和2003年1-6月该产品的毛利率分别为37.88%、28.57%、27.67%、23.95%和21.54%。二是主导产品抛光线机占总收入的比重逐年下降，1999、2000、2001、2002年和2003年1-6月该产品占总收入的比重分别为81.85%、73.85%、66.50%、57.55%和66.86%，下降态势比较明显。三是随着中国原材料特别是钢材及钢铁制品等价格的大幅上涨，公司生产大型机械产品的利润率受到了更大的挑战，将会对公司未来经营业绩产生较大负面影响。
科达机电显然已经意识到了这个问题，截至目前，公司已累计受让了广东省中医研究所持有的一方制药63%的股权。公司表示，受让一方制药是为公司培育新的利润增长点，分化目前主导产品单一带来的经营风险。
是否触发要约收购？
对于市场关心的转让价格和支付方式问题，周和华表示，公司将在随后的收购报告书的公告中详细揭示。
至于有媒体披露这些自然人股东“一夜暴富”，周和华笑言：“这些股权本来就是他们的，怎么谈得上‘一夜暴富’，何况这些股票都是非流通自然人股，只是‘纸上富贵’而已，据我所知，未来几年内，他们也没有再转让的想法。”
不过有分析师指出，这一类自然人控股的公司推出高送配方案的可能性，比其它上市公司大得多。用友软件、精伦电子的高送配方案曾引起了市场的广泛关注，科达机电2002年已经实施了10送2转增6派1元的利润分配方案，而据公司2003年三季度季报显示，公司每股资本公积金为2.2178元，而且每股未分配利润达0.7592元。
2003年时科达机电将会提供一个什么样的分配方案，可能是目前一些有市场士关注的话题。
“这是董事会讨论的问题，我现在无法回答。”周和华很是无奈。
根据《上市公司收购管理办法》，以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，而此次收购已涉及到科达机电44.68%的股权。“现在是九个自然人在收购，他们之间又没有什么关联关系，而且没有一个人收购比例超过30%的，不会触发要约收购。” 周和华解释道。
业内人士对此却有不同看法，“这种情况如果发生在海外或是中国香港地区，监管部门一定会要求进行要约收购。本次收购完成后，他们九个人所持股份加在一起已经超过了50%，处于绝对控股地位，非常容易和其他中小投资者在利益上发生冲突。中国的法规对此虽然没有明确规定，但收购办法的解释权在证监会，他们肯定会有所考虑的。”
根据《上市公司收购管理办法》，以协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
证监会又会给出一个什么样的答案呢？ |
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