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关于驰宏锌锗(600497)2007年度股东大会法律意见书 2008-4-1
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云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司2007年度股东大会法律意见书
致：云南驰宏锌锗股份有限公司
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称"公司"）2007年度股东大会于2008年3月31日上午9时30分在云南省曲靖市公司会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派汤建新律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2007年度股东大会召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》；出席会议人员、召集人的资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2007年度股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2008年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开2007年度股东大会通知公告》，公告公司定于2007年3月31日上午9时30分在公司会议室召开公司2007年度股东大会，会议方式为，现场会议。
公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，明确了有权出席会议股东的股权登记日为2008年3月24日。
公司在召开会议的公告中列明了本次股东大会讨论议题，并按《股东大会规则》有关规定对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
公司本次年度股东大会于2008年3月31日上午9时30分在云南省曲请市公司会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计15名，代表股份214,680,334股，占公司股份总额的55.05%。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册，对报名出席会议股东提供的"证券账户卡"、委托书、法定代表人身份证明、个人身份证进行验证后认为，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、会议召集人
本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长董英先生主持。经验证，会议召集人资格合法有效。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下事项进行了审议和表决；
1、审议《公司2007年董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告及2008年财务预算报告》；
4、审议《公司2007年度报告及其摘要》；
5、审议《关于公司独立董事2007年度述职报告》；
6、审议《关于公司2007年度利润分配议案》；
7、审议《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
8、审议《关于公司2008年继续履行或续签日常关联交易协议的议案》。
经验证，公司出席本次股东大会现场会议的股东就上述公告中所列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。其中《关于公司2008年继续履行续签日常关联交易协议的议案》在表决时，云南冶金集团总公司回避表决，其所持有的200,158,216股,不计入对该议案表决的出席股东大会有效表决权总数。表决结果：本次年度股东大会所列议案，均获得出席本次股东大会有效表决权股份总数二分之一以上同意。在本次股东大会上，由监票人当场公布了上述表决结果。
本次股东大会会议记录及决议均由公司董事签名，其表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，云南驰宏锌锗股份有限公司2007年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序、表决结果等事宜均符合法律、行政法规、〈股东大会规则〉及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
云南上义律师事务所
经办律师：汤建新
二00八年三月三十一日 |
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