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驰宏锌锗(600497)第三届董事会第十二次会议决议暨召开2007年度股东大会通知公告 2008-3-6
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云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开2007年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2008年3月3日在公司三楼会议室召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：
1、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《公司2007年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
5、审议通过《关于公司2007年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润1,310,994,132.89元，在提取法定盈余公积121,223,871.06元后，加年初未分配利润165,982,558.82元，可供股东分配的利润为1,355,752,820.65元。
公司拟按2007年末公司总股本390,000,000股为基数，每10股送红股5股并派发现金红利20.00元人民币（含税），共计派发现金股利780,000,000元；以资本公积金转增股本，每10股转增5股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
6、审议通过《关于公司独立董事2007年度述职报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过《关于公司独立董事年报工作制度》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
8、审议通过《关于公司审计委员会年报工作规程》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《关于调整公司部分高管人员的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意聘任贾著红先生（简历附后）为公司总工程师，周廷熙先生不再兼任公司总工程师职务，任期从董事会审议通过之日起开始，与本届经理层同步；独立董事认为本次的提名、聘任程序规范、合法、有效；贾著红先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》等有关规定，同意骋任贾著红先生为公司总工程师。
10、审议通过《关于公司2008年继续履行或续签日常关联交易协议的预案》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意5票、反对0票、回避4票、弃权0票
独立董事认为公司与各关联方之间签订的各项关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，合理、可行的，合同的内容真实、合法、有效；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
11、审议通过《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构及报酬的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，相关协议签订，经公司股东大会对此事项审议通过后，授权经理层具体办理。
12、审议通过《关于兑现公司2007年度经营班子年薪的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
鉴于2007年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，现董事会同意按公司2006年度档案工资预支2007年度年薪，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现。
13、审议通过《关于确定公司2008年度工资总额的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据有关规定，结合2007年度工资成本及利润实现情况，2008年度备案工资总额在2007年49,000万元的基础上增加11,000万元，共计60,000万元。
14、审议通过《关于公司2008年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、总工程师、董事会秘书、财务总监。
标准：正职按考核标准的100%，副职按正职考核标准的80%，其他高管按正职考核标准的70%，其中呼伦贝尔驰宏矿业有限公司的总经理按正职考核标准的90%。
15、审议通过《关于向银行申请贷款的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据公司年度生产经营计划和固定资产投资计划安排情况，并结合矿产资源整合的需要，经对公司财务状况和资产负债率指标的预测分析，提出向有着良好资信等级和业务合作基础的银行申请人民币6.0亿元银行贷款（其中：短期贷款4亿元，中长期贷款2亿元），合同期限及起始日期和金额以实际签订贷款合同的约定为准，担保方式为保证，用于补充公司生产经营性流动资金和工程建设资金。
上述事宜，由董事会授权公司经理层与贷款银行依据中国人民银行的有关规定，办理具体业务事宜。
16、审议通过《关于公司计提2007年度业绩激励基金方案的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据公司业绩激励基金实施办法的有关规定，经注册会计师审计2007年度公司实现净利润130,925.82万元，较2006年度103,646.89万元，增长了26.36%，公司计提2007年度业绩激励基金：27,278.93万元×5%＝1,363.94万元。
17、审议通过《关于公司对 2007 年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五至十九条和《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对2006年12月31日账务报表的相关项目进行追溯调整，涉及的内容主要包括：
根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款"企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。"本公司按此规定进行了追溯调整。
对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。
2007年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整情况表
报表项目 调整前 调整后
资产总额 4,567,961,472.43 4,557,070,403.93
负债总额 2,230,207,750.36 2,230,207,750.36
归属于母公司所有者权益总额 2,337,508,855.16 2,326,569,042.80
其中：实收资本（股本） 195,000,000.00 195,000,000.00
资本公积 1,022,390,354.94 1,006,664,333.23
盈余公积 179,946,244.24 178,922,150.75
未分配利润 940,172,255.98 945,982,558.82
少数股东权益 244,866.91 293,610.77
================续上表=========================
报表项目 调整数
资产总额 10,891,068.50
负债总额
归属于母公司所有者权益总额 10,939,812.36
其中：实收资本（股本）
资本公积 15,726,021.71
盈余公积 1,024,093.49
未分配利润 -5,810,302.84
少数股东权益 -48,743.86
具体情况如下：
（1）2006年12月31日，本公司同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额的摊余金额15,199,948.71元，调减了2007年1月1日长期股权投资15,199,948.71元。
（2）本公司对应收款项、存货、固定资产的账面价值与计税基础的差额计算递延所得税资产，调增了2007年1月1日递延所得税资产4,320,013.90元，其中本公司享有4,271,270.04元，少数股东享有48,743.86元。
上述（1）、（2）项调整分别调减了2007年1月1日资本公积15,726,021.71元，调减盈余公积1,022,980.12元，调增未分配利润5,820,323.16元。归属于少数股东的权益增加48,743.86元。
（3）本年对云南冶金集团进出口有限公司的增资，持股比例由0.57%提高到20%，核算方法由成本转为权益法，并进行追溯调整。调减2007年1月1日长期股权投资11,133.69元，调减盈余公积1,113.37元，调减未分配利润10,020.32元，调减2006年度投资收益29,646.57元。
18、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司捐赠金额总计不超过400万元，用于扶贫和赈灾。
以上1、3、4、5、6、10、11事项须提交年度股东大会审议。
董事会决定于2008年3月31日召开公司2007年度股东大会。
具体事宜如下：
(一)会议时间：2008年3月31日(星期一)上午9:30时，会期半天。
(二)会议地点：云南驰宏锌锗股份有限公司三楼会议室
(三)会议审议事项
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《关于公司2007年度利润分配议案》；
3、审议《公司2007年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》；
5、审议《关于公司独立董事2007年度述职报告》；
6、审议《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构及报酬的议案》；
7、审议《关于公司2008年继续履行或续签日常关联交易协议的议案》；
8、审议《公司2007年度监事会工作报告》。
（四）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2008年3月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席本次会议的股东，可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书附后）。
（五）会议登记方法
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司战略发展部。
3、登记时间：2008年3月28日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿及交通费用自理
2、联系方式：
联系电话：0874－8966698 联系传真：0874－8966699
邮编：655011
联系人： 车玲 刘琴
3、公司地址：云南省曲靖市经济技术开发区
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2008年3月6日
附件一：个人简历
贾著红：男 ，汉族、中共党员、山西万荣人；1966年3月出生， 1989年7月参加工作，大学学历，冶炼高级工程师。历任中条山有色金属公司侯马冶炼厂冶金科科长、技术部副主任、调度室主任、生产部任主任；云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖铅厂厂长兼艾萨炉车间主任、曲靖艾萨炉分厂厂长，现任云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席云南驰宏锌锗股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期：
二00八年 月 日 |
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