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长江精工(600496)二○○七年度股东大会的法律意见书 2008-5-21
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安徽天禾律师事务所关于长江精工钢结构(集团)股份有限公司二○○七年度股东大会的法律意见书
致：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派喻荣虎律师就公司于2008年5月20日召开的2007年度股东大会（以下称“本次股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2008年4月28日在《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站上刊登了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》。
经审查，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会于2008年5月20日上午9：30如期召开，会议由副董事长严宏先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份90,841,422股，占公司股份总数的39.50％。经核查，股东代理人均已得到有效授权。
2、出席及列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会采用记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。对涉及关联交易的提案，关联股东已回避了表决。会议记录由出席会议的公司董事签名，出席会议的股东和股东代理人没有提出异议。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，表决结果如下：
1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。
3、审议通过了《公司独立董事2007年度工作报告》。
4、审议批准了《公司2007年度财务决算报告》。
5、审议批准了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
6、审议通过了公司2007年度报告及摘要。
7、审议批准了《续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度会计审计机构的议案》。
8、审议批准了《公司及控股子公司2008年度银行授信的议案》。
9、审议批准了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》。
10、审议通过了《关于修改<公司章程的议案》。
11、审议批准了《公司董事、其他高级管理人员2007年度薪酬及<2008年度绩效管理实施方案的议案》。
12、审议批准了《关于按新会计准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案》。
13、审议批准了《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2008年度联合投标工作的议案》。公司控股股东浙江精工建设产业集团有限公司由于和审议事项具有关联关系，已实施表决回避，浙江精工建设产业集团有限公司所持表决权数没有计入审议该议案有表决权总数。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
安徽天禾律师事务所 经办律师：喻荣虎
2008年5月20日 |
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