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长江精工(600496)第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-4-28
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长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称"公司"、"本公司"）第三届董事会第三次会议于2008年4月24日在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦公司会议室举行，公司于2008年4月9日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第三届董事会第三次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议6人，公司董事金良顺先生因工作原因未能出席会议，委托方朝阳先生出席会议并行使表决权，独立董事圣小武先生、张爱兰女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事许崇正先生出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
会议由董事长方朝阳先生主持，审议并通过了以下事项：
一、审议统通过《公司2007年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2007年度工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2007年度财务决算报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
公司2007年度利润分配预案：经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计确认，本公司2007年度母公司实现净利润53,073,576.32元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积5,307,357.63元，加年初未分配利润10,368,001.51元，实际可供股东分配的利润为58,134,220.20元。2007年度公司拟以2007年末股本为基数向全体股东每10股送2股并派发现金股利0.3元（含税），共计分配股利5,290.00万元，剩余未分配利润5,234,220.20元结转以后年度分配。
公司2007年度资本公积金转增股本预案：截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为309,353,774.35元，2007年度公司拟以2007年末股本为基数，用资本公积金向全体股东按照每10股转增3股，共计转增股本6,900.00万股。本次转增后，公司资本公积金尚余240,353,774.35元。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过公司2007年度报告及摘要。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议《续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构的议案》；
鉴于天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该会计师事务所为公司2008年度会计审计机构，2008年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。另外，2007年的审计费用根据其全年工作量情况协商确定为85万元人民币。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议《关于公司及控股子公司2008年度银行授信的议案》。
根据公司及控股子公司2008年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为23亿元人民币，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。为确保融资需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司临时公告，公告编号临2008-009）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议《关于为新加坡精工钢结构有限公司项目承接提供履约担保的议案》。
应公司全资子公司新加坡精工钢结构有限公司（英文名称：Singapore Jinggong Steel Structure Pte Ltd）请求，公司对其承接的新加坡金沙赌场屋盖项目提供履约担保，并授权总经理孙关富先生签署担保协议。新加坡金沙赌场屋盖项目合同额4850万人民币，公司拟按照合同额10%出具履约保函、预付款的30%出具预付款保函。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议《公司独立董事年报工作制度》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议《公司审计委员会年报工作规程》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
拟对公司英文名称进行修改，具体如下。
《公司章程》第四条原为：
公司注册名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司；
公司英文全称：CHANGJIANG & JINGGONG STEEL STRUCTURE （GROUP） CO.,LTD。
现修改为：
公司注册名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司；
公司英文全称：CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议《公司董事、其他高级管理人员2007年度薪酬及<2008年度绩效管理实施方案>的议案》。
公司董事、其他高级管理人员2007年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 年薪总额（万元）
1 方朝阳 董事长 22
2 严宏 副董事长 17
3 孙关富 董事、总经理 21
4 钱卫军 董事、副总经理 18
5 陈国栋 副总经理 20
6 裘建华 副总经理 17
7 周黎明 副总经理 17
8 王冬 副总经理 0
9 刘子祥 顾问总工程师 6.5
10 贾坤 董事会秘书 8.6
11 朱光龙 财务总监 11
12 黄明鑫 总工程师 17
另外，审议批准《2008年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。
十五、审议《关于按新会计准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案》。
本公司2007年1月1日之前执行原会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称"新会计准则"），根据《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的要求，本公司对相关会计政策变更采用追溯调整法，2006年的比较财务报表已重新表述。具体调整内容如下：
（1）长期股权投资
A、根据《企业会计准则解释第1号》，企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。该项会计政策变更的累计影响数为82,595,415.57元（历年累计产生损益调整），其中调整期初盈余公积8,473,599.98元，期初未分配利润74,121,815.59元。同时，调整减少母公司资产负债表中长期股权投资82,595,415.57元，对合并财务报表无影响。
B、根据《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》，本公司将2007年1月1日尚未摊销完毕的企业合并形成的长期股权投资差额10,735,471.88元全部冲销，其中：调整期初未分配利润9,661,924.69元，期初盈余公积1,073,547.19元。
C、根据《企业会计准则解释第1号》，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算,对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额进行追溯调整，该会计政策变更的累计影响数为1,304,655.15元，其中：调整期初未分配利润1,174,189.64元，期初盈余公积130,465.51元。同时调整长期股权投资1,304,655.15元。
（2）所得税
2007年1月1日执行新会计准则，企业所得税自应付税款法变更为资产负债表债务法，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异所确认的递延所得税进行追溯调整。该项会计政策变更的累计影响数为5,195,473.52元，其中：调整期初盈余公积519,547.37元，期初未分配利润3,335,220.15元，调整合并报表少数股东权益1,340,706.00元。
（3）少数股东权益
本公司2006年12月31日的少数股东权益为89,089,852.34元，各子公司因执行新会计准则追溯调整股东权益而相应增加本公司少数股东权益1,340,706.00元，经调整后2007年1月1日少数股东权益为90,430,558.34元。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议《关于在上海增设行政办公中心的议案》。
基于公司业务发展的实际需要，公司拟将集团总部行政管理职能一部分由六安和绍兴迁往上海。具体地址为：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦16楼，电话：021-54452491-2222，传真：021-54452496，邮编：200233。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议《关于公司部分高级管理人员调整的议案》。
根据王冬先生工作调整需要，免去其公司副总经理职务。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2008年度联合投标工作的议案》。
鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好控股股东下属子公司--浙江精工世纪建设工程有限公司房屋建筑总承包资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及控股子公司2008年度与浙江精工世纪工程有限公司进行联合投标工作。前述联合投标项目在年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
浙江精工世纪建设工程有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本6002万元人民币，其中浙江精工建设产业集团有限公司出资额占注册资本的92.54%。该公司住所为绍兴市会稽路487号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人方朝阳。截止2007年12月31日，该公司总资产53916.05万元、负债46074.60万元，2007年度该公司实现主营业务收入78798.89万元，实现净利润508.36万元（均经审计）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。有关联关系股东--浙江精工建设产业集团有限公司已承诺在股东大会对本项议案的表决进行回避。
十九、审议《关于公司与安徽长江紧固件有限公司签署<关联交易协议>的议案》（详见公司临时公告，公告编号临2008-010）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、金良顺先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。
二十、审议公司2008年第一季度报告及摘要。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议《关于提请召开2007年度股东大会的议案》。
审议上述一、三、四、五、六、七、八、九、十三、十四、十五、十八项议案。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2007年度股东大会相关情况
下面将召开公司2007年度股东大会的相关事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2008年5月20日（周二）上午9：30点，会议签到时间为上午9：00至9：30。
3、会议地点：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司会议室。
4、会议召开方式：现场。
（二） 会议审议事项
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司独立董事2007年度工作报告》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
6、审议公司2007年度报告及摘要；
7、审议《续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度会计审计机构的议案》；
8、审议《公司及控股子公司2008年度银行授信的议案》；
9、审议《关于为控股子公司提供融资担保的议案》；
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
11、审议《公司董事、其他高级管理人员2007年度薪酬及<2008年度绩效管理实施方案>的议案》；
12、审议《关于按新会计准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案》；
13、审议《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2008年度联合投标工作的议案》。
（三） 会议出席对象
1、截止2008年5月14日（周三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（四） 会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。
2、集中登记时间：2008年5月15、16日上午8：00-11：30，下午1：00-4：30。
3、登记地点：公司证券部。
（五） 其他
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券部
邮政编码：237161
联系人：程伟、徐德森、张姗姗
联系电话：0564-3633648、0564-3631386
传真：0564-3631386
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
（六） 附件
授权委托书。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2008年4月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2008年5月20召开的2007年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年度股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2008年 月 日 |
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