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长江精工(600496)关于子公司资产购买公告 2008-3-8
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长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于子公司资产购买公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：按照公司发展战略，为了做大做强钢结构主业，遵照公司2007年度第四次临时股东大会的授权，公司董事会经过细致安排，友好协商，就全资子公司香港精工钢结构有限公司（以下简称"香港精工"）购买华盛香港发展有限公司（以下简称"华盛发展"）持有的中望香港投资有限公司100%股权资产事宜达成一致，根据香港精工与华盛发展（以下简称"交易双方"）于2008年3月5日草签的《股权转让协议》，香港精工以合计13,952,418美元的价款购买华盛发展合法持有、未带任何限制条件的中望香港投资有限公司100%股权资产及相关的权利和义务。
● 本次股权资产购买不构成关联交易。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有助于提高公司的收益水平，增加公司持续经营能力，符合公司长期发展规划及利益。
● 其他事项：本次股权资产过户工作需在中国香港完成，其进程受当地法律和程序制约，存在一定的不确定性。
一、交易概述
公司2007年度第四次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投向暨对香港精工钢结构有限公司增加投资的议案》，授权董事会就通过适当方式实现对龙凯建筑系统科技有限公司、中望香港投资有限公司控制进行准备。
经过细致安排，友好协商，香港精工现就购买华盛发展持有的中望香港投资有限公司100%股权资产事宜达成一致，根据香港精工与华盛发展（以下简称"交易双方"）于2008年3月5日草签的《股权转让协议》，香港精工以合计13,952,418美元的价款购买华盛发展合法持有、未带任何限制条件的中望香港投资有限公司100%股权资产及相关的权利和义务。
2008年3月6日，公司第三届董事会2008年度第一次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
本次股权资产购买事宜不构成关联交易，但由于资产重大，公司董事会将提交公司股东大会审议批准，并提供网络形式的投票。
二、交易对方简要情况介绍
华盛香港发展有限公司，主要从事投资、咨询等业务。除本公告披露的交易外，华盛发展与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
三、交易标的基本情况
戴江会计师事务所有限公司为中望香港投资有限公司、龙凯建筑系统科技有限公司截至2007年9月30日的财务报表出具了审计报告，根据审计报告，截至2007年9月30日中望香港投资有限公司净资产－687美元、龙凯建筑系统科技有限公司净资产2,303,262美元，合计净资产为2,302,575美元。
截至交易双方草签《股权转让协议》之日，中望香港投资有限公司合法投资拥有浙江精工轻钢建筑工程有限公司（注册于中国浙江，以下简称"轻钢公司"）25%股权和龙凯建筑系统科技有限公司（注册于中国香港）100%股权；龙凯建筑系统科技有限公司合法投资拥有浙江精工钢结构有限公司（注册于中国浙江，以下简称"精工钢构"）15%股权、浙江精工重钢结构有限公司（注册于中国浙江，以下简称"重钢公司"）25%股权、浙江精工空间特钢结构有限公司（注册于中国浙江，以下简称"空间公司"）25%股权、湖北精工楚天钢结构有限公司（注册于中国湖北，以下简称"楚天钢构"）25%股权。（详见下文"定价政策"）
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)协议的主要内容
1、出让方：华盛香港发展有限公司。
2、协议标的：华盛发展合法持有、未带任何限制条件的中望香港投资有限公司100%股权资产及相关的权利和义务。交易双方约定，2007年9月30日至交易完成前中望香港投资有限公司及其在各下属公司中享有的未分配利润归收购人香港精工所有。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：13,952,418美元。
5、付款方式：现汇。
6、付款条件：获得有权机构批准，并满足其他协议约定的先决条件后。
(二)定价政策
经交易双方协商确定，香港精工本次资产购买的作价思路为，以中望香港投资有限公司合法投资拥有的相关资产按照年收益率25%计算确定成交价格。截至2007年9月30日，中望香港投资有限公司合法投资拥有的相关资产标的基本情况如下表（均未经审计）：
标的名称 标的对应净资产（2007 标的对应净利润（1
年9月30日，单位：人 -3季度，单位：人
民币） 民币）
轻钢公司25%股权 14,557,863.48 8,741,860.78
空间公司25%股权 12,383,412.53 5,897,838.49
重钢公司25%股权 5,981,043.30 684,589.74
精工钢构15%股权 26,824,791.79 4,461,662.53
楚天钢构25%股权*3 8,898,806.13 -995,116.55
合计 68,645,917.23 -
================续上表=========================
标的名称 2007年度年化收益 帐面成本（单位
（单位：美元*1） ：美元）
*2
轻钢公司25%股权 1,613,060.57 435,213.00
空间公司25%股权 1,088,277.54 570,100.00
重钢公司25%股权 126,321.47 570,000.00
精工钢构15%股权 823,272.31 1,378,571.43
楚天钢构25%股权*3 710,000.00
合计 3,663,884.43
*注：1、交易双方确定以1：7.2259为本次交易美元对人民币汇率；2、第四季度业绩按照前三季度的平均值计算，计算公式为：标的对应净利润÷3×4÷7.2259；3、楚天钢构尚未达产，所以账面有亏损，按照账面成本作价。
以上表为基础，交易双方最终确定的本次股权转让价格为13,952,418美元。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易的资金来源为香港精工自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权资产购买全部完成后，将提高公司的收益水平，符合公司长期发展规划及利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次交易发表了同意的独立意见，认为此次香港精工股权资产购买，将提高本公司收益水平，符合公司利益；由于相关资产标的均在境内，并为公司所实质控制，以相关境内资产按照年收益率25%计算协商确定的成交价格合理，维护了全体股东利益。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会2008年度第一次临时会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2008年3月8日 |
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