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长江精工(600496)关于有限售条件流通股上市的公告 2007-11-7
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长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于有限售条件流通股上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为25,344,879股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月10日（因该日为非交易日，顺延至2007年11月12日）。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“长江精工”、“公司”）于2005年11月2日召开的公司2005年股权分置改革相关股东会议审议通过《长江精工股权分置改革方案》。并于2005年11月10日实施了股权分置改革方案。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
①长江精工第一大非流通股股东浙江精工建设产业集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）承诺：
A 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。在前述禁售期满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长江精工股份总数不超过10%，且需同时满足以下三个条件：
a2005年长江精工净利润比2004年增长100%；
b2006年长江精工净利润比2005年增长20%；
c长江精工股价高于9.18元(从2005年8月9日至2005年9月23日长江精工股票在二级市场的换手率达到101.80%，此期间股票平均价格为8.69元，自然除权后上浮30%为9.18元)，在上述期间，当长江精工派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。
截至本公告日，由于长江精工2006年6月8日实施了“向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），每10股转增5股”的利润分配及资本公积金转增股本方案，2006年9月29日，公司共向广发基金等10名特定投资者发行了6,500万股股份，根据精工建设集团的承诺条件，限售价格相应由9.18元调整为5.78元。
B 股权分置改革方案实施期间，精工建设集团保证所持有的长江精工股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；股权分置改革方案实施期间，若长江精工其他非流通股股东六安手扶拖拉机厂（以下简称 “六拖厂”）、河南省商城县通用机械制造有限公司（以下简称“商城机械”）持有的长江精工股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法向长江精工流通股股东支付对价股份，精工建设集团同意代为支付其应支付的对价股份。
②长江精工第二大非流通股股东六拖厂承诺：其持有的非流通股股份自长江精工股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。
③长江精工的第三大非流通股股东商城机械承诺：其持有的非流通股股份自长江精工股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、经公司2005年度股东大会批准，公司于2006年6月8日实施了“每10股转增5股”的资本公积金转增股本方案，公司股本由1.1亿股增加至1.65亿股。
2、2006年非公开发行股票发行方案经2006年5月26日召开的公司第二届董事会2006年度第三次临时会议和2006年6月16日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行申请于2006年6月26日上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并于2006年6月27日由中国证监会受理，取得第060669号受理通知书。2006年7月24日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于8月29日获得中国证监会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]68号文）核准。
2006年9月29日，公司2006年非公开发行股票工作完成。本次公司共向广发基金等10名特定投资者发行了6,500万股股份，公司股本由1.65亿股增加至2.3亿股。
（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
2006年非公开发行股票发行后，新进股东持股情况如下表所示：
序 股东名称 持股数量 限售期 上市时间 流通时间
号 （万股）
1 广发基金管理有限公司 1,500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
2 湖北鼎信投资有限公司 1,000 12个月 2006.9.29 2007.9.29
3 鹏华基金管理有限公司 800 12个月 2006.9.29 2007.9.29
4 中国人民财产保险股份有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
5 五矿投资发展有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
6 常州投资集团有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
7 上海龙盛联业投资有限公司 500 12个月 2006.9.29 2007.9.29
8 国泰基金管理有限公司 400 12个月 2006.9.29 2007.9.29
9 华泰证券有限责任公司＊ 400 12个月 2006.9.29 2007.9.29
10 深圳市光控投资咨询有限公司 400 12个月 2006.9.29 2007.9.29
合 6,500 -
计
＊：本次发行股份中华泰证券有限责任公司认购的500万股由华泰证券有限责任公司所管理的华泰紫金二号集合资产参与认购。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，2006年非公开发行股票发行公司的10名特定投资者认购本次非公开发行股份的锁定期为自发行结束之日起不少于12个月。2007年9月29日（因该日为非交易日，顺延至2007年10月8日）2006年非公开发行股票形成的有限售条件流通股上市交易。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革的保荐机构为国信证券有限责任公司，其认为：长江精工相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，长江精工董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,344,879股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月10日（因该日为非交易日，顺延至2007年11月12日）；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件的 本次上市数量 剩余有限售条
序 股东名称 条件的流通 流通股股份占公司 （单位：股） 件的流通股股
号 股股份数量 总股本比例 份数量
1 浙江精工建设
产业集团有限 81,925,243 35.62% 16,500,000 65,425,243
公司
2 六安手扶拖拉 8,844,879 3.85% 8,844,879 -
机厂
合计 90,770,122 39.47% 25,344,879 65,425,243
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
经公司2005年度股东大会批准，公司于2006年6月8日实施了“每10股转增5股”的资本公积金转增股本方案，公司股本由1.1亿股增加至1.65亿股。精工建设集团和六拖厂持有的有限售条件的流通股股份数量相应增加。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
商城机械持有的公司限售股份429,878股于2006年11月10日解除限售。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 8,844,879 -8,844,879 0
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 81,925,243 -16,500,000 65,425,243
的流通股份
有限售条件的流通股合计 90,770,122 -25,344,879 65,425,243
无限售条件 A股 139,229,878 +25,344,879 164,574,757
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 139,229,878 +25,344,879 164,574,757
股份总额 230,000,000 230,000,000
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2007年11月7日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件 |
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