|
|
|
|
关于晋西车轴(600495)调整非公开发行议案部分事项的法律意见书 2008-4-30
|
北京市康达律师事务所关于晋西车轴股份有限公司调整非公开发行议案部分事项的法律意见书
康达股增字 [2008]第001-1号
致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）等有关法律、法规和规范性文件及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及晋西车轴股份有限公司（以下简称"公司"）与北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律顾问协议》，本所律师作为公司本次非公开发行的专项法律顾问，就公司调整非公开发行议案部分事项出具本法律意见书。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
经公司董事会于2007年8月15日召开的第三届董事会第五次会议、于2007年12月20日召开的第三届董事会第十次会议及2008年1月7日召开的2008年第一次临时股东大会审阅，通过了"非公开发行股票"的相关议案。
经公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了放弃及调整"非公开发行股票"相关议案的决议，主要内容包括：（1）放弃公司第三届董事会第五次会议第三项议案"关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案"中"发行对象"、"发行数量"、"定价方式及价格区间"三项内容；（2）调整发行数量为上限不超过6500万股（含6500万股），下限不少于1000 万股（含1000万股）；（3）调整发行对象、发行方式、根据重新确定的定价基准日以确定新的发行价格区间；（4）根据上述事项相应调整晋西车轴股份有限公司非公开发行预案；（5）公司董事会召集召开二〇〇八年第三次临时股东大会对上述放弃及调整事项进行审议。
鉴于公司与晋机集团及北方重工已经于2007年8月9日签订了附条件生效的《股份认购协议》，而公司非公开发行股票相关议案进行调整，公司与晋机集团、北方重工重新签订附条件生效的《股份认购协议》，原协议同时废止。
经审查，本所律师认为：
1、公司通过召开董事会、股东大会的方式放弃及调整发行数量、发行对象、发行方式、价格区间及定价基准日等事项，符合《公司法》、《公司章程》及公司董事会、股东大会议事规则的规定；
2、公司放弃及调整发行数量、发行对象、发行方式、价格区间及重新确定定价基准日等事项不违反《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《公司章程》的相关规定。
3、前述关于放弃及调整发行数量、发行对象、发行方式、价格区间等事项尚需经过公司股东大会的审议，本次非公开发行能否最终实施尚需中国证监会核准。
4、公司与晋机集团及北方重工重新签署附条件生效的《股份认购协议》合法、有效。
本法律意见书正本一式一份。
北京市康达律师事务所
经办律师：
栗皓
江华
二○○八年四月二十九日 |
|
|
|