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关于晋西车轴(600495)二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-4-1
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北京市康达律师事务所关于晋西车轴股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2008]017号
致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受晋西车轴股份有限公司（以下简称"晋西车轴"或"公司"）的委托，指派律师出席于2008年3月30日召开的晋西车轴二○○八年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对晋西车轴本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2008年3月15日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上公告了《晋西车轴股份有限公司关于召开二 八年第二次临时股东大会的通知》。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《规范意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议的现场会议于2008年3月30日上午9:00在山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆贵宾楼会议室召开，由公司董事长牛建国先生主持。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《规范意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次临时股东大会签到处的统计和本所律师核查，出席本次临时股东大会的股东或股东代理人共6人，于股权登记日（2008年3月24日）合计持有股份48,679,425股，占公司股份总数的47.30%。
2、出席会议的其他人员：
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次临时股东大会。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次临时股东大会。
三、关于本次临时股东大会的提案
根据公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上于2008年2月23公告的《晋西车轴股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》以及于2008年3月19日公告的《晋西车轴股份有限公司关于二 八年第二次临时股东大会补充议案公告》，公司董事会公布的本次临时股东大会审议的议案为：
1、晋西车轴股份有限公司前次募集资金使用情况报告；
2、关于对变更前次募集资金投向进行确认的议案。
经本所律师审查，本次临时股东大会所审议的提案与董事会的公告内容相符，股东提出议案符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次临时股东大会的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的提案合法、有效。
四、关于本次临时股东大会的表决方式、程序
1、根据本所律师的见证，本次临时股东大会采取现场记名方式投票表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
2、本次临时股东大会审议通过了"晋西车轴股份有限公司前次募集资金使用情况报告"及"关于对变更前次募集资金投向进行确认"两项议案。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，晋西车轴本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次临时股东大会所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所
负责人： 经办律师：
付洋 栗皓
江华
二○○八年三月三十日 |
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