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龙元建设(600491)二00七年度股东大会决议公告 2008-4-30
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龙元建设集团股份有限公司二00七年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 特别提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况
二、 会议召开和出席情况
龙元建设集团股份有限公司二00七年度股东大会现场会议于2008年4月29日下午1：00在上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
网络投票的时间为2008年4月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
亲自或委托代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计109人，代表股份180066244股，占公司总股本的46.31%，其中出席现场会议的股东及股东代理人为12人，代表股份177976794股，占公司总股本的45.776%；参加网络投票的股东及股东代理人97人，代表股份2089450股，占公司总股本的0.534%。
公司4位董事，3位监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长赖振元先生主持。
三、 议案审议和表决情况
本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决和网络投票表决结合的方式通过如下议案并形成决议：
（一）审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179671112 295142 99990
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.78 0.16 0.06
（二）审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179645912 286842 133490
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.77 0.16 0.07
（三）审议通过《公司2007年度报告及其摘要》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179645712 286842 133690
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.77 0.16 0.07
（四）审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179645712 286842 133690
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.77 0.16 0.07
（五）审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计确认：公司2007年度母公司实现净利润163,159,567.12元。
依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积16,315,956.71元后，加上期初经调整后未分配的母公司利润545,479,946.36元，减去因2007年6月13日实施每10股派1元（含税）方案支付的股利38,880,000元，2007年实际可供分配利润合计653,443,556.77元。
综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益，2007年度利润分配预案为：以截止2007年12月31日总股本38，880万股为基数，向全体股东每10股派送现金1元（含税），共计分配38,880,000元，剩余614,563,556.77元结转以后年度分配。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179636712 313832 115700
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.17 0.07
（六）审议通过《聘请公司2008年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所在前两年公司审计业务中，以严谨细致的工作作风、认真周到的服务态度获得了我公司的好评。因此，公司同意续聘该会计师事务所继续担任公司2008年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用为120万元。
同意 反对 弃权
参与表决股数（股） 179636712 286842 142690
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
（七）以特别决议方式审议通过《公司为控股子公司及华翔集团提供担保的议案》；
1、境外子公司龙元营造（泰国）有限公司在泰国地区建筑业务发展势头良好，深受当地建筑单位好评。公司本着支持泰国子公司进一步做强做大的业务的出发点，根据经营发展需要，同意在最高时点余额人民币2亿元的范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内签订的各类银行保函业务提供担保。
2、公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司在2008年预计承接业务量预计会大幅增加，为了增强自身资金实力，提高工程履约能力，拟向银行申请流动资金贷款。经过仔细研究和合理估测，同意为其在本议案经本次股东大会审议通过之日起12个月内签订的最高时点余额人民币4000万元银行借款业务提供担保，具体融资银行根据实际需要确定。
3、鉴于控股子公司大地网架制造有限公司开拓境外业务需要，同意追加8000万元担保额度，即由原来的人民币4.56亿元增加至人民币5.36亿元，即在最高时点余额人民币5.36亿元范围内为其在本议案经本次股东大会审议通过之日起12个月内签订的银行业务提供担保。该等5.36亿元的担保事项明细情况请参见公司五届九次董事会决议公告。
4、华翔集团股份有限公司（下称华翔集团）和本公司有着长期良好的互信互利关系，也多次为本公司银行借款、银行承兑等提供担保服务。且华翔集团财务状况良好。根据其截止2007年12月31日的资产负债表，资产负债率不超过70%，具有较好的偿债能力，并且其书面承诺在公司为其担保的同时提供反担保，因此为其提供担保风险较低。考虑在友好合作、互惠互利的原则下，同意为其在本议案经本次股东大会审议通过之日起12个月内与中国光大银行宁波分行签订的最高时点余额为人民币4000万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179630712 288742 146790
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（八）以特别决议方式审议通过《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179630712 286842 148690
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（九）以特别决议方式审议通过《立信会计师事务所有限责任公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179630712 286842 148690
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（十）以特别决议方式审议通过《关于调整公司增发A股股票发行方式的议案》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179632412 286842 146990
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（十一）以特别决议方式审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179630712 286842 148690
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（十二）以特别决议方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、股票种类：人民币普通股（A股）
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179634212 286842 145190
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
2、股票面值：人民币1.00元/股
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179630712 286842 148690
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
3、发行数量：不超过5000万股（含5000万股）。在该上限范围内，授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179635412 286842 143990
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.16 0.08
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179635412 178622 252210
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
5、发行价格及定价原则：
本次公司非公开发行股票的定价基准日为五届六次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于12.57元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179635412 178622 252210
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
6、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179635412 178622 252210
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
7、锁定期：
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179625412 188622 252210
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
8、本次非公开发行股票募集资金量
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即58,985万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179635412 178622 252210
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
9、本次非公开发行股票募集资金的用途：
（1）增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179640612 178622 247010
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（2）增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179640612 178622 247010
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（3）补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179639712 178622 247910
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179639712 178622 247910
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
11、本次非公开发行股票决议有效期限
与本议案有关的决议自本次公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179630712 178622 256910
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（十三）以特别决议方式审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目》
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179640612 178622 247010
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
2.《增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目》
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179639712 178622 247910
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
3.《补充公司营运资金项目》
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179639712 178622 247910
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
（十四）以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发A股股票相关事项的议案》；
同意 反对 弃权
各表决结果股份数（股） 179639712 178622 247910
占出席股东大会有效表决股份数比例% 99.76 0.10 0.14
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
四、 律师见证情况
本次大会由北京国枫律师事务所郜永军律师到会见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、 备查文件
1、本次股东大会会议资料
2、公司2007年度股东大会会议决议
3、律师法律意见书
特此公告
龙元建设集团股份有限公司
2008年4月29日 |
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